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Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée
générale mixte des actionnaires du 28 mai 2010

actualisé à la suite du changement de mode d'administration et de direction de
la Société du 31 janvier 2011

SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
PROPRES

Emetteur Foncière des Régions

Cotation des actions Euronext Paris - Compartiment A

Titres concernés Actions Foncière des Régions
(Code ISIN : FR0000064578)

Autorisation de l'opération Assemblée générale mixte du 28 mai 2010

Décision de mise en oeuvre Décision du Directoire du 11 juin 2010

Rachat maximum autorisé 150.000.000 euros

Prix d'achat unitaire maximum 100 euros

Principaux objectifs
du programme de rachat - Mise en oeuvre d'un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de
services d'investissement dans les
conditions et selon les modalités fixées
par la réglementation et les pratiques
de marché reconnues ;

- Attribution aux salariés et aux
mandataires sociaux ;

- Conservation ou transfert, par tous
moyens, notamment par échange de titres et
en particulier dans le cadre d'opérations
financières telles que des opérations de
croissance externe ou à l'occasion
d'émissions de titres donnant accès au
capital ;

- Annulation d'actions ;

- Utilisation dans le cadre de toute autre
pratique qui viendrait à être admise ou
reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés
financiers ou tout autre objectif permettant
de bénéficier de la présomption de
légitimité.

Durée du programme 18 mois à compter de l'assemblée générale,
soit le 28 novembre 2011

En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Régions du 28 mai 2010 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des
actionnaires.

RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT

1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES

Le Directoire a décidé le 11 juin 2010 la mise en oeuvre du programme de
rachat d'actions de Foncière des Régions décidé par l'assemblée générale
mixte du 28 mai 2010.

Le Conseil d'administration réuni le 31 janvier 2011, à l'issue de
l'Assemblée Générale Mixte tenue le même jour ayant approuvé le changement
de mode d'administration et de direction de la Société, a décidé de
poursuivre, selon les mêmes termes et conditions, la mise en oeuvre du
programme de rachat d'actions décidé par le Directoire du 11 juin 2011.

Afin d'agir en conformité avec les dispositions des articles L.631-5 et
suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers,
Foncière des Régions a décidé d'utiliser ce programme pour les objectifs
autorisés par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2010 et d'intervenir sur
ses propres actions en vue de :

(i) l'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux
de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi,
notamment par l'attribution aux salariés et mandataires sociaux de la
Société et de son groupe d'options d'achat et/ou de souscription
d'actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de
l'expansion de l'entreprise ;
(ii) l'attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux
dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
(iii) la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(iv) la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou
d'échange notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce
dans la limite de 5% du capital social de la Société ;
(v) leur annulation ;
(vi) l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la
Société par un prestataire de services d'investissement au moyen d'un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue
par l'Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les
modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché
reconnues ; ou
(vii) toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue
par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui
permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel
que prévu par la directive 2003/6/CE.

Dans le cadre de la réalisation du sixième objectif visé ci-dessus, motivé
par la volonté d'éviter une trop forte volatilité du titre, Foncière des
Régions a confié à Exane BNP Paribas (prestataire de services
d'investissement) en date du 11 juillet 2005 la mise en oeuvre d'un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, d'une durée d'une
année civile reconductible par tacite reconduction. Ce contrat de liquidité a
fait l'objet d'un avenant en date du 25 janvier 2010.

Dans le cadre de la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en
oeuvre du présent programme, le Directoire constate que le montant affecté au
compte de liquidité s'établit à 7.751.714,60 EUR.

2. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Antérieurement au 11 juin 2010, il existait un programme de rachat autorisé
par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du
24 avril 2009 dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit
programme rendu public le 30 juin 2009.

Au 10 juin 2010, 59.297 actions Foncière des Régions sont détenues par Exane
BNP Paribas dans le cadre de ce contrat de liquidité. Jusqu'au 10 juin 2010,
ces actions sont réparties en 51.665 actions Foncière des Régions Code ISIN
FR0000064578 et 7.632 actions Foncière des Régions " jouissance 1er janvier
2010 " Code ISIN FR0010827386. A compter du 10 juin 2010, date à laquelle les
actions Foncière des Régions ont été négociées ex-droit au dividende au
titre de l'exercice 2009, les 7.632 actions Foncière des Régions " jouissance
1er janvier 2010 " ont été inscrites sur la ligne de cotation Code ISIN
FR0000064578.

Foncière des Régions détient par ailleurs, à la date du présent descriptif,
409.776 actions propres acquises en vue de leur annulation, laquelle
interviendra par voie de réduction de capital avant le 31 décembre 2010.

TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 19 juin 2009 au 10 juin 2010 (1)

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan
du précédent programme a été établi et se termine le 10 juin 2010.

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : (1) 0,90%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : (2) Néant
Nombre de titres détenus en portefeuille : (1) 469.073 (dont 59.297 en
application du contrat de liquidité)
Valeur comptable du portefeuille : (1) 33.621.842,01 EUR
Valeur de marché du portefeuille : (1) 32.159.644,88 EUR

(1) Àu 10 juin 2010.
(2) Il s'agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du
descriptif du programme.

Flux bruts cumulés (1) * Positions ouvertes au jour de
la publication du descriptif du
programme **

Achats Ventes / Positions Positions
Transferts *** ouvertes ouvertes
à l'achat à la vente

Nombre de titres 478.061 499.990 Options Achats Options Ventes
d'achat à terme d'achat à terme
achetées vendues

Échéance
maximale
moyenne (2)

Cours moyen
transaction (3) 71.14 70.95

Prix d'exercice
moyen (4)

Montants 34.011.305,22 35.474.483,02

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan
du précédent programme a été établi et se termine le 10 juin 2010.
Préciser s'il s'agit d'une transaction de bloc ou d'opérations réalisées
dans le cadre d'un contrat de liquidité (dans ce cas, rajouter la quote-part de
l'émetteur).
(2) Indiquer la durée restant à courir à la date de la publication du
descriptif du programme.
(3) Concerne les opérations effectuées au comptant.
(4) Indiquer pour les flux bruts cumulés, le prix d'exercice moyen des options
exercées et des opérations à terme échues.
* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au
comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou
échues.
** Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus
ainsi que les options d'achat non exercées.
*** Préciser la nature de l'opération de transfert (exercice d'options
attribuées aux salariés, de titres de créance donnant accès au capital...).

3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l'article L.
225-209 du Code de commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de celles du
Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la sixième résolution
de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du
28 mai 2010.

" L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L.
225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement
n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une
période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à
réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du
capital social existant à la date de la présente assemblée générale. Etant
précisé qu'en cas d'actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité,
le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du
montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions
achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de
la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 100 EUR par action et
le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente
autorisation ne devra pas excéder 150.000.000 EUR.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions,
les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et
après l'opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens,
y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par
l'utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

(i) l'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la
Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi,
notamment par l'attribution aux salariés et mandataires sociaux de la
Société et de son groupe d'options d'achat et/ou de souscription
d'actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits
de l'expansion de l'entreprise ;

(ii) l'attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou mandataires
sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ;

(iii) la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(iv) la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou
d'échange notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe et
ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

(v) leur annulation ;

(vi) l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de
la Société par un prestataire de services d'investissement au moyen d'un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l'Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les
modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché
reconnues ; ou (vii) de toute autre pratique qui viendrait à être admise
ou reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre
objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité
irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions pourra survenir même en
période d'offre publique.

L'assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du
nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves,
d'attribution d'actions, de division ou de regroupement de titres de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de ces opérations sur
la valeur de l'action.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, sans préjudice
des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet
de passer tous ordres de bourse, d'opérer par rachat de blocs et cession par
tous moyens des actions ainsi acquises et, d'une manière générale, faire tout
ce qui sera nécessaire et utile pour l'exécution des décisions qui seront
prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace l'autorisation donnée par l'assemblée
générale mixte du 24 avril 2009 dans sa sixième résolution. "

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du
28 mai 2010 a également autorisé, dans sa seizième résolution, l'annulation des
actions ainsi rachetées :

" L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-209
du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois,
sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, par annulation
d'actions déjà détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir
dans le cadre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée par la sixième
résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du
capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, sans préjudice des
éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, pour arrêter
les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur
comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de
réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de
la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation remplace celle résultant de la quatorzième
résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du
24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L'assemblée
générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la
Société au titre de l'autorisation susvisée."

4. MODALITES

4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Actions ordinaires Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578) toutes de
même catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du
marché Euronext Paris - Compartiment A.

4.2 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
payable par Foncière des Régions

Conformément à la décision prise par l'assemblée générale mixte des
actionnaires de Foncière des Régions du 28 mai 2010, la part maximale du
capital de Foncière des Régions susceptible d'être détenue par la société
est de 10%, soit 5.239.212 actions à la date du présent descriptif.

Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 100 EUR hors frais.

Dans l'hypothèse de l'achat de 4.770.139 actions au prix d'achat maximum
(après déduction des 469.073 actions détenues à la date du présent
descriptif), le montant maximal global susceptible d'être affecté à la
réalisation du programme de rachat d'actions s'élèverait à un montant
maximum de 523.921.200 EUR, en ce compris le montant qu'il est prévu d'affecter
au contrat de liquidité. Il est toutefois rappelé qu'au terme de la sixième
résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Régions du 28 mai 2010, le montant maximum des achats susceptibles d'être
effectués en application de ce programme de rachat ne saurait excéder
150.000.000 EUR.

4.3 Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées, dans les conditions visées aux articles
631-5 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés
financiers, par tous moyens notamment par achats de blocs de titres pour tout ou
partie du programme sous réserve de ne pas accroître la volatilité du titre.
L'utilisation du programme de rachat pourra être poursuivie en période d'offre
publique dans les limites de la réglementation.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale ou de
regroupement des titres, de modification du nominal de l'action, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus
seront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert
sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou
transferts d'actions réalisés dans le cadre de plans d'options d'achat
d'actions et de cession ou d'attributions d'actions aux salariés.

Foncière des Régions se réserve la possibilité de réaliser tout ou partie
du présent programme par voie d'acquisition de blocs dans les limites que
pourrait permettre la réglementation boursière et notamment dans le cadre des
dispositions du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre
2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement
européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les
programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers.

4.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme de rachat est mis en oeuvre dans la limite d'une période
de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires,
soit au plus tard jusqu'au 28 novembre 2011.

4.5 Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de
Foncière des Régions ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour les
besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

5. DOCUMENT DE REFERENCE

Le document de référence de Foncière des Régions relatif à l'exercice clos
le 31 décembre 2009 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers le 16 avril 2010 sous le numéro D.10-0276.

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