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Communiqué de press e Les affre & Cie

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIETE " FALA "

INITIEE PAR " LESAFFRE ET COMPAGNIE "

PRESENTEE PAR SOCIETE GENERALE

Prix de l'offre publique d'achat simplifiée : 5 390 euros par action

Avis important

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des
articles 237-14 et 237-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés
financiers, dans le cas où les actionnaires minoritaires de la société FALA
ne représenteraient, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, pas
plus de 5% du capital ou des droits de vote de FALA, Lesaffre et Compagnie
mettra en oeuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée,
une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions
FALA non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie
d'une indemnité de 5 390 EUR par action FALA égale au prix de l'offre publique
d'achat simplifiée.

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat simplifiée, dont le
projet a fait l'objet d'un dépôt le 17 janvier 2011 auprès de l'Autorité des
marchés financiers (l'" AMF "), est établi et publié en application de
l'article 231-16 de son Règlement général.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE
L'AMF.

Le projet de note d'information établi par Lesaffre et Compagnie est disponible
sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Lesaffre et Compagnie
(www.lesaffre.com ), et peut être obtenu sans frais auprès de :

- Lesaffre et Compagnie, 137, Rue Gabriel Péri, 59700 Marcq-en-Baroeul ;
- Société Générale, GLFI/GCM/SEG, 75886 Paris Cedex 18.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l'article
233-1 1° du Règlement général de l'AMF (le " Règlement Général "),
Lesaffre et Compagnie (ci-après " Lesaffre et Cie " ou l'" Initiateur ") a
déposé, le 17 janvier 2011, auprès de l'AMF un projet d'offre publique
d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions de la société FALA
non encore détenues par l'Initiateur au prix unitaire de 5 390 EUR
(l'" Offre ").

Les actions de la société FALA (ci-après " FALA " ou la " Société ") dont
le siège social est situé 11a, rue du Fossé des treize, 67000 Strasbourg,
sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à
Paris (" Euronext Paris ") sous le code ISIN FR0000064222 (compartiment C).

L'Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux
dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général, la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

1. Motifs de l'Offre

Lesaffre & Cie, société intégralement contrôlée par la famille Lesaffre,
qui détient à ce jour directement 14 526 actions FALA, représentant 72,63% du
capital et 80,03% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 20 000
actions et 32 081 droits de vote de la Société calculés en application de
l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, souhaite désormais acquérir
le solde du capital de FALA. Il est précisé qu'au cours des douze mois
précédant le dépôt de l'Offre, Lesaffre et Cie n'a acquis directement et/ou
indirectement aucune action FALA, à l'exception des transferts de blocs
d'actions intervenus le 14 janvier 2011, dans le cadre de plusieurs accords avec
les principaux actionnaires familiaux de FALA, autres que la famille Lesaffre,
portant au total sur 3 375 actions FALA faisant l'objet d'une description au
paragraphe 3. ci-dessous.

Lesaffre & Cie a par ailleurs constaté que la performance du titre FALA n'a
jamais reflété l'évolution des performances financières de la Société.
Compte tenu de la faible liquidité du titre, ni FALA ni ses actionnaires ne
tirent véritablement de bénéfice lié à l'admission des actions FALA aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, qui, en outre,
s'avère couteuse pour FALA.

En conséquence, si l'Initiateur venait à détenir plus de 95% du capital et
des droits de vote de FALA à l'issue de la présente Offre, il est dans son
intention de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire,
conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement
Général.

Ainsi, les actionnaires de FALA qui participeront à l'Offre bénéficieront
d'une liquidité immédiate sur leurs actions au même prix que celui versé par
Lesaffre & Cie aux principaux actionnaires familiaux de Fala, autre que la
famille Lesaffre. Le prix de 5 390 EUR par action proposé dans l'Offre fait par
ailleurs ressortir une prime de 38,2% sur le dernier cours coté le 12 janvier
2011 avant la suspension de la cotation du titre FALA, et des primes de 51,1% et
55,5% respectivement sur les moyennes de cours 1 et 3 mois pondérées par les
volumes avant cette date. Il est rappelé que le cours de l'action s'est établi
à 3 900 EUR le 12 janvier 2011 lors de la suspension de la cotation précédant
le dépôt de la présente Offre.

2. Intention de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Poursuite de l'activité de la Société

Il est rappelé que Lesaffre & Cie détient à ce jour 72,63 % du capital et
80,03% des droits de vote de la Société. La mise en oeuvre de l'Offre
s'inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l'activité
opérationnelle de la Société et l'Initiateur n'entend modifier ni la
stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la
Société.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

A ce stade, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition des organes
sociaux et de direction de la Société.

Orientation en matière d'emploi

La Société, qui exerce une activité de gestion de participations, n'a aucun
salarié.

En terme de politique sociale du groupe auquel appartient la Société (le "
Groupe "), cette opération, qui n'entraîne aucun changement de contrôle,
s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité et ne
devrait donc pas avoir d'impact significatif sur sa politique en matière
d'emploi, les salariés du Groupe continuant à bénéficier du même statut
collectif et individuel. Cette opération s'inscrit dans un processus de
continuité de la stratégie de la Société et de sa politique en matière de
relations sociales et de gestion des ressources humaines au sein du Groupe.

Structure du groupe

A la date des présentes, l'Initiateur n'envisage aucune restructuration
juridique qui sortirait du cadre normal des affaires. L'Offre n'entraînera donc
ni modification du périmètre des actifs de FALA ni modification statutaire,
étant précisé que l'Initiateur n'envisage pas, a ce stade, de procéder a une
fusion de la société FALA avec une quelconque société de son groupe. Elle
n'entraînera pas de changement en termes de structure ou de volume des
effectifs.

Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris

L'Offre pourrait permettre a Lesaffre et Cie de détenir l'intégralité du
capital de FALA.

En application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général,
l'Initiateur a l'intention de demander a l'AMF, dans un délai de trois mois a
l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire
par transfert des actions non présentées a l'Offre par les actionnaires
minoritaires de la Société, si celles-ci ne représentent pas plus de 5% du
capital ou des droits de vote, moyennant une indemnité de 5 390 EUR par action
égale au prix de l'Offre. Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté la
Société Générale qui a procédé a une évaluation des actions FALA dont une
synthèse est reproduite dans le projet de note d'information de l'Initiateur.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du
Règlement Général, le conseil d'administration de la Société a procédé a
la désignation, le 19 avril 2010, du cabinet Didier Kling & Associés
représenté par Monsieur Didier Kling, en qualité d'expert indépendant
chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des actions de la
Société et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note
d'information en réponse de FALA. L'étendue de la mission de l'expert
indépendant a été définitivement arrêtée lors d'un conseil
d'administration de FALA qui s'est tenu le 9 décembre 2010, dans le cadre de
l'article 261-1 I 1° et 2° et II du Règlement.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où un
retrait obligatoire ne pourrait pas être mis en oeuvre dans les conditions
visées ci-avant, et où il viendrait a détenir, directement ou indirectement
au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un
projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95%
du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait
obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas détenues
directement ou indirectement par l'Initiateur, dans les conditions des articles
236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où l'Initiateur ne pourrait pas mettre en
oeuvre un retrait obligatoire comme indiqué ci-avant et où la liquidité de
l'action FALA serait fortement réduite a l'issue de l'Offre, l'Initiateur se
réserve la possibilité de demander a Euronext Paris la radiation des actions
FALA des négociations d'Euronext Paris sous réserve des règles de marché.

Politique de distribution de dividendes

Il est rappelé a cet égard que le conseil d'administration de la Société
envisage de proposer a l'assemblée générale annuelle de la Société, qui se
réunira au cours du premier semestre pour approuver les comptes sociaux clos le
31 décembre 2010, la distribution d'une somme de 3 800 000 EUR aux actionnaires
de la Société, a titre de dividendes, soit un dividende par action de 190 EUR
sur la base d'un capital composé de 20 000 actions.

Cette politique est conforme aux intentions exprimées par l'Initiateur qui
envisage " de poursuivre une politique de distribution de dividendes de la
Société conforme à la capacité distributive de la Société en ce compris
les réserves et primes existantes et/ou futures et à ses besoins de
financement ".

Un acompte de 100 EUR a déjà été versé aux actionnaires, le 4 janvier 2011.
La mise en paiement du solde du dividende de 90 EUR interviendrait, en principe,
après approbation par l'assemblée générale annuelle des comptes de
l'exercice et de l'affectation du résultat. La réunion de l'assemblée
générale annuelle est prévue le 27 mai 2011, c'est à dire, en principe,
postérieurement aux règlements/livraisons de l'Offre, ou, le cas échéant, au
retrait obligatoire mis en oeuvre à l'issue de l'Offre.

3. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation
de l'Offre ou son issue

En application des accords du 14 janvier 2011, les membres des familles Berthon,
Canetti, Mikol et Becker ont cédé respectivement 601, 601, 887, 1 286 actions
FALA, c'est à dire au total 3 375 actions FALA représentant autant de droits
de vote, soit 16,88 % du capital et 10,52% des droits de vote de FALA, au prix
unitaire de 5 390 EUR, identique à celui de l'Offre.

Dans le cadre de ces cessions de blocs, l'Initiateur a franchi le seuil des
deux-tiers du capital et des droits de vote de la Société.

A l'issue de cette cession, l'Initiateur détient 14 526 actions FALA, soit
72,63 % du capital et 80,03% des droits de vote de FALA.

A l'exception de ce qui précède, l'Initiateur n'est partie à et n'a
connaissance, à la date du présent document, d'aucun accord susceptible
d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son
issue.

4. Principales caractéristiques de l'Offre

En application des dispositions de l'article 233-1 1° du Règlement Général,
l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat
simplifiée portant sur la totalité des actions FALA non encore détenues à ce
jour par Lesaffre & Cie, et s'est engagé irrévocablement auprès des
actionnaires de FALA à acquérir leur action au prix unitaire de 5 390 EUR sans
aucune limitation du nombre d'actions qui pourraient être apportées à l'Offre
pendant une période de 15 jours de négociation au moins.

La Société Générale, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre,
garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement
Général, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient 14 526 actions
FALA représentant 72,63% du capital et 80,03% des droits de vote, sur la base
d'un nombre total de 20 000 actions et 32 081 droits de vote de la Société
calculés en application de l'article 223-11 du Règlement Général.
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général,
l'Offre porte donc sur la totalité des actions FALA émises non détenues
directement par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 5 474 actions FALA,
représentant 27,37 % du capital et 19,97% des droits de vote de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront
respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les
modalités de l'Offre et le calendrier de celle-ci.

5. Eléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre qui est de 5 390 EUR
par action FALA, est identique à celui payé par Lesaffre & Cie pour
l'acquisition auprès de certains actionnaires familiaux de 3 375 actions FALA
représentant 16,88% du capital et 10,52% des droits de vote de cette société.
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont fondés sur une analyse
multicritères préparée par Société Générale, établissement présentateur
de l'Offre pour le compte de Lesaffre & Cie et en plein accord avec ce dernier,
notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les
hypothèses retenues. La sélection des méthodes retenues a été établie en
tenant compte des spécificités de FALA, de sa taille et de son secteur
d'activité et se compare comme suit aux différents critères de valorisation
retenus :

Méthodes retenues Fourchette Prime extériorisée
de valorisation
Méthodes présentées à titre principal

Transaction sur le capital 5 390,0 0,0%

Méthode de l'ANR 3 001,0 3 911,5 79,6% 37,8%

Cours de bourse
Cours Spot au 12/01/2011(*) 3 900,0 38,2%
Cours moy 1 mois 3 566,9 51,1%
Cours moy 3 mois 3 465,3 55,5%
Cours moy 6 mois 3 378,2 59,6%
Cours moy 9 mois 3 296,9 63,5%
Cours moy 12 mois 3 248,1 65,9%

Méthodes présentées à titre indicatif

Méthode des Dividendes Actualisés 3 598,2 3 803,3 49,8% 41,7%

Méthode de l'Actif Net Comptable 1 024,2 ns

(*) Dernière séance de cotation avant suspension du cours liée au dépôt du
projet de l'Offre

6. Contacts

Madame Isabelle Battist-Fosse
Tel: +33 3 20 20 64 44
ife@lesaffre.fr
www.lesaffre.com

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne
constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans
les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son
acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises
à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas
susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays ou
l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en
possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Lesaffre &
Cie décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces
restrictions par qui que se soit.

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