Bâle, le 15 décembre 2010 - Novartis a annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord de fusion définitif avec Alcon Inc. (Alcon ; NYSE : ACL) qui prévoit l'absorption des activités d'Alcon par Novartis contre des actions Novartis et le paiement d'une soulte (contingent value amount). Selon les termes de cet accord, l'opération de fusion inclura jusqu'à 2,8 actions Novartis et le paiement d'une soulte (CVA) en espèces, pour une somme totale de USD 168. Si la valeur de 2,8 actions Novartis est supérieure à USD 168, le nombre d'actions Novartis sera réduit en conséquence.
« Cette fusion totale est la conclusion logique de notre investissement stratégique initial dans Alcon. En absorbant Alcon, Novartis se hisse au rang de leader mondial des soins ophtalmologiques, une plateforme innovante en pleine expansion qui s'appuie sur les besoins croissants d'une population vieillissante », explique Dr Daniel Vasella, Président du Conseil d'administration de Novartis.
« Les synergies de croissance sont considérables puisqu'Alcon sera le moteur de développement de notre organisation de recherche ophtalmologiques, déjà la meilleure de sa catégorie, et exploitera les capacités de Novartis pour accéder aux marchés situés en dehors des États-Unis », déclare Joseph Jimenez, ceo de Novartis. « Je suis ravi que nous soyons arrivés à cet accord et que les employés d'Alcon puissent profiter pleinement des avantages que le Groupe Novartis offre. »
La nouvelle division Alcon sera dirigée par Kevin Buehler, actuel Président et CEO d'Alcon Inc.
« Cette fusion va consolider les activités de soins ophtalmologiques grâce à une portée commerciale plus étendue et à de meilleures capacités pour développer des produits ophtalmologiques afin de répondre aux besoins cliniques insatisfaits en matière de soins oculaires, » déclare Kevin Buehler. « La connaissance approfondie de la spécialité ophtalmologique dont dispose Alcon combinée à l'expertise confirmée et à l'envergure de Novartis permettront aux deux entités réunies d'être présentes dans pratiquement tous les domaines liés aux soins ophtalmologiques. La division Alcon pourra dès lors accélérer sa croissance. »
L'acquisition totale d'Alcon permet à Novartis d'établir une cinquième plateforme de croissance dans son portefeuille axé sur la santé. Le secteur de l'ophtalmologie offre des opportunités de croissance importantes liées à l'augmentation des besoins non satisfaits des pays émergents et au vieillissement de la population. Les portefeuilles ophtalmologiques d'Alcon et Novartis répondent à un grand nombre de ces besoins non satisfaits. Les deux sociétés possèdent des portefeuilles pharmaceutiques complémentaires pour les maladies des parties antérieure et postérieure de l'oeil, de même que de solides marques mondiales dans le domaine des produits de soins pour lentilles. Par ailleurs, Alcon est un leader mondial des produits de chirurgie ophtalmologique tandis que Novartis dispose d'une vaste gamme de lentilles de contact et de technologies novatrices dans les soins ophtalmologiques ainsi que d'un pipeline avancé de médicaments innovants dans ce domaine.
Alcon est le premier laboratoire ophtalmologique du monde et aussi le plus rentable. La société, dont le siège est établi en Suisse, emploie plus de 15 500 personnes dans 75 pays ; en 2009, elle a enregistré un chiffre d'affaires de USD 6,5 milliards, un résultat opérationnel de USD 2,3 milliards et un résultat net de USD 2,0 milliards. Alcon offre une vaste gamme de produits pharmaceutiques, chirurgicaux et grand public pour traiter les maladies, les troubles et autres pathologies de l'oeil.
Le Conseil d'administration de Novartis approuve la fusion à l'unanimité
La fusion devrait être achevée au cours du premier semestre 2011 sous réserve d'une déclaration d'enregistrement auprès des autorités de surveillance boursière aux États-Unis (US Securities and Exchange Commission), de l'approbation aux deux tiers des actionnaires de Novartis et d'Alcon lors de leurs assemblées respectives et d'autres conditions de conclusion habituelles.
La date de l'assemblée des actionnaires de Novartis au cours de laquelle la fusion sera approuvée fera l'objet d'un avis et les documents nécessaires seront transmis dès qu'ils seront disponibles.
Novartis crée la nouvelle division Alcon dans un secteur très dynamique
Une fois la fusion finalisée, Alcon deviendra la nouvelle division de Novartis dédiée aux soins ophtalmologiques, avec CIBA Vision et des médicaments ophtalmologiques. Les ventes pro forma de la nouvelle division ont atteint USD 8,7 milliards en 2009.
Dans le domaine de l'ophtalmologie, Alcon et Novartis ont des activités attractives à l'échelle mondiale, chacun occupant des positions compétitives dans des segments très complémentaires qui couvrent ensemble plus de 70 % du secteur mondial des soins de la vision. En joignant leurs forces, il sera possible d'offrir des produits encore plus intéressants qui feront la différence pour les malades de par le monde. Cette nouvelle division consacrée aux soins oculaires aura de meilleures opportunités pour accélérer son expansion dans les régions à forte croissance, générer plus de valeur grâce aux portefeuilles de produits combinés et tirer meilleur parti de ses capacités de R&D renforcées.
La planification de la formation de cette nouvelle division commencera immédiatement et la mise en oeuvre aura lieu dès que la fusion sera achevée au premier semestre 2011. Cette phase devrait durer six mois environ après la finalisation de la transaction. Les synergies de coûts annuelles qui suivront devraient atteindre USD 300 millions - dont USD 200 millions dégagés par la participation de 77 %.
Conséquences financières de la fusion pour Novartis
L'accord de fusion totale prévoit un versement de USD 12,9 milliards, incluant jusqu'à 215 millions d'actions Novartis et une éventuelle soulte (CVA) en espèces aux actionnaires minoritaires. La contrepartie de la fusion est estimée à USD 168 pour chaque action Alcon. Si la valeur en USD de 2,8 actions Novartis diminue, la différence de valeur sera compensée en espèces en augmentant la soulte (CVA). Si la valeur en USD de l'action Novartis augmente, le montant de la soulte (CVA) sera réduit en conséquence jusqu'à ce qu'il atteigne zéro; puis la parité d'échange sera réduite pour attribuer des actions Novartis évaluées à USD 168. Le Conseil d'administration de Novartis a reçu une attestation d'équité établie par le Credit Suisse avant d'approuver la fusion.
Novartis prévoit d'injecter des espèces dans la transaction via la soulte (CVA) et un rachat d'actions. Conformément à l'autorisation reçue lors de l'Assemblée générale annuelle de la compagnie de 2008, Novartis prévoit de racheter les actions pour une somme maximale de CHF 10 milliards par le biais d'une seconde ligne de négoce sur le SIX Swiss Exchange. Dans ce cadre, quelque USD 300 millions ont été utilisés. Le programme a été suspendu en avril 2008. Il sera alors réactivé et soumis aux restrictions légales applicables et aux conditions du marché. Les rachats d'actions peuvent débuter après l'annonce faite ce jour. Le volume d'actions à racheter sera compatible avec le maintien d'une notation de crédit double A.
Novartis demandera à ses actionnaires d'approuver l'émission d'environ 108 millions d'actions supplémentaires qui, ajoutées aux 107 millions d'actions de trésorerie, seront utilisées pour cette fusion. Ensemble, ces 215 millions d'actions représentent l'estimation du nombre maximum d'actions qui seront utilisées dans le cadre de cette transaction. Les actionnaires d'Alcon pourront choisir de recevoir des actions Novartis ou des ADS (American Depositary Shares) Novartis. Selon le cours d'une action Novartis, soit USD 56, le paiement de la soulte (CVA) s'élèverait à environ USD 900 millions en espèces. La soulte (CVA) totale à acquitter en espèces et le rachat des actions seront principalement financés par le biais de sources internes.
Le Conseil d'administration de Novartis a décidé d'utiliser cette combinaison d'actions de Novartis et de numéraire à titre de contrepartie de la fusion, afin de permettre à Novartis d'équilibrer la dilution du capital tout en conservant une notation de crédit double A et en assurant la flexibilité nécessaire à sa croissance future.
Partant de l'hypothèse que la fusion soit finalisée le 1er avril 2011, elle devrait représenter un effet dilutif de 5 % environ sur le bénéfice dilué par action, et un effet dilutif de 3 % environ sur le résultat core, en se fondant sur le cours actuel de l'action de Novartis. Avec une soulte d'environ USD 900 millions et un rachat d'actions de USD 5 milliards, la transaction devrait représenter un effet dilutif de 3 % sur le bénéfice dilué par action, et un effet neutre sur le résultat core par action.
L'acquisition de la totalité d'Alcon au prix de USD 168 par action devrait générer une plus-value de réévaluation supplémentaire de USD 130 millions par rapport à la juste valeur de la participation initiale de 25 % à la date de changement de la participation majoritaire. Au total, la plus-value de réévaluation devrait donc se monter à USD 330 millions et sera comptabilisée en tant que résultat des entreprises associées. Des charges non récurrentes en 2010 doivent alors se composer de USD 470 millions pour la réévaluation des stocks et de USD 100 millions pour les frais de transaction. Les coûts non récurrents supplémentaires, directement liés à la fusion, ne sont pas à imputer au compte de résultat consolidé en 2010, étant donné que ces coûts avoisinant les USD 80 millions seront déduits des capitaux propres du Groupe. Quant aux coûts non récurrents associés à la réalisation de l'objectif de synergie, ils seront évalués dans le cadre de la planification de l'intégration.
Le processus d'affectation du prix d'achat requis est bien avancé et s'achèvera avec la publication des comptes consolidés du Groupe pour 2010. Novartis estime que les frais d'amortissement supplémentaires avant impôts correspondant aux actifs incorporels découlant du changement de participation majoritaire dans Alcon et de la consolidation représenteront environ USD 2,1 milliards pour l'année entière.
Cette acquisition, par fusion, des intérêts minoritaires restants contre le paiement d'une contrepartie s'élevant environ à USD 12,9 milliards, entraînera une réduction nette des capitaux propres consolidés du Groupe d'environ USD 6,9 milliards.
Novartis s'engage à conserver sa notation de crédit double A à l'issue de la transaction. Le Groupe est noté Aa2 pour les maturités à long terme et P-1 pour les maturités à court terme par Moody's, AA- et A-1+ dans les mêmes catégories par Standard & Poor's, et AA et F1+ par Fitch.
Remarque à l'attention des investisseurs
Novartis organise une téléconférence avec les membres de la communauté financière pour discuter de la présente annonce ; elle aura lieu le 15 décembre 2010, à 13h15 (heure de l'Europe centrale). Une webdiffusion simultanée et de plus amples informations sur cette transaction sont disponibles sur le site internet de Novartis à l'adresse www.novartis.com.
Décharge
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives reconnaissables par l'emploi de termes tels que « renforcera », « présenterait de meilleures chances », « serait établi », « actifs complémentaires », « synergies », « estimé », « attendu », « potentiel », « entraînant un accroissement », « dilutif », « prévoir », « proposer », « permettre », « préserver », « stratégique » ou des expressions semblables, ou encore identifiables par des considérations explicites ou implicites à propos de l'effet potentiel de l'acquisition d'Alcon et du projet de fusion sur Novartis, notamment des considérations explicites ou implicites à propos du chiffre d'affaires ou des bénéfices futurs potentiels du Groupe Novartis ou d'Alcon et des synergies potentielles, des bénéfices et opportunités stratégiques devant résulter de l'acquisition et du projet de fusion. Il convient de ne pas se ?er outre mesure à ces déclarations. Ces déclarations prospectives reflètent l'opinion actuelle de la direction sur des événements futurs et comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes ainsi que d'autres facteurs qui pourraient rendre les résultats réels notablement différents des résultats, performances ou réalisations futurs annoncés ou impliqués dans ces déclarations. Il ne peut être garanti que Novartis et Alcon atteindront des résultats financiers futurs ou des taux de croissance futurs précis, ni que Novartis et Alcon seront capables de réaliser des synergies potentielles, des bénéfices et opportunités stratégiques du fait de l'acquisition d'Alcon et du projet de fusion. Il n'est pas non plus possible de garantir l'effet que les transactions proposées auront sur la notation financière du Groupe. En particulier, les attentes de la direction pourraient être affectées notamment par les incertitudes liées au développement de nouveaux produits pharmaceutiques génériques, par le résultat inattendu de litiges relatifs à des brevets, par l'incapacité imprévue d'obtenir ou de conserver des périodes d'exclusivité se rapportant à des produits développés, par des mesures ou retards imprévus ou toute autre action gouvernementale en matière de réglementation, par l'incertitude quant à la réussite de la fusion des deux entreprises et quant à la conservation de ses collaborateurs clés, par des incertitudes quant au fait que les économies et autres synergies découlant de la transaction pourraient ne pas être entièrement réalisées ou pourraient demander plus de temps que prévu, par les perturbations résultant de la transaction, rendant plus difficile le maintien des relations avec les clients, collaborateurs ou fournisseurs, par la concurrence en général, par les pressions de l'État, du secteur ou du grand public en matière de fixation des prix et autres pressions d'ordre politique, par l'impact que les facteurs susmentionnés pourraient avoir sur la valorisation des actifs et passifs du Groupe tels qu'ils figurent dans son bilan consolidé, et par les autres risques et facteurs décrits dans le formulaire 20-F que Novartis AG a déposé auprès de l'US Securities and Exchange Commission (SEC). Si au moins un de ces risques ou incertitudes venait à se réaliser ou si les hypothèses sous-jacentes devaient se révéler fausses, les résultats réels pourraient varier de manière significative par rapport à ceux que le présent document décrit comme étant anticipés, perçus, estimés ou attendus. Novartis fournit les informations contenues dans le présent communiqué de presse à la date de la publication de celui-ci et n'est pas tenue de mettre à jour les déclarations prospectives y figurant au vu de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres éléments.
Informations complémentaires (États-Unis)
Novartis prévoit de déposer une déclaration auprès de la SEC concernant la fusion. Cette déclaration comprendra une note d'information relative aux actions devant être émises dans le cadre de la fusion. Cette note d'information contiendra des informations importantes concernant Novartis, Alcon, la fusion et d'autres sujets. Les détenteurs d'actions d'Alcon ressortissants des États-Unis ou domiciliés aux États-Unis sont vivement encouragés à lire la note d'information et autres documents pouvant faire partie de cette déclaration dès qu'ils seront disponibles. La note d'information et les autres documents pertinents déposés par Novartis auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov et auprès de Novartis.
À propos de Novartis
Novartis propose des formules thérapeutiques destinées à répondre aux besoins en constante évolution des patients et des populations. En se concentrant sur le seul domaine de la santé, Novartis propose un portefeuille diversifié de produits susceptibles de répondre à ces besoins : médicaments innovants, génériques à faible coût, vaccins préventifs, instruments de diagnostic et produits pharmaceutiques de consommation courante. Novartis est le seul groupe à occuper une position de leader dans ces domaines. En 2009, les opérations en cours de Novartis ont permis de dégager un chiffre d'affaires net de USD 44,3 milliards et d'investir environ USD 7,5 milliards dans la recherche et le développement. Basé à Bâle, en Suisse, le Groupe Novartis emploie quelque 100 000 collaborateurs à plein temps (hors collaborateurs d'Alcon) et déploie ses activités dans plus de 140 pays à travers le monde. Pour de plus amples informations, veuillez consulter notre site Internet à l'adresse http://www.novartis.com.
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