Préambule
Le présent document a été établi en application des articles 43.1 et 43.2 du règlement n°97-02 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, résultant de l'arrêté du 3 novembre 2009 relatif aux rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d'avoir une incidence sur l'exposition aux risques des établissements de crédit et entreprises d'investissement.
Art. 43-1. − Chaque année, les entreprises assujetties élaborent un rapport transmis à la Commission
bancaire présentant les informations suivantes relatives à la politique et aux pratiques de rémunération :
1. Le processus décisionnel mis en oeuvre pour définir la politique de rémunération de l'entreprise, y compris la composition et le mandat du comité spécialisé en matière de rémunérations ;
2. Les principales caractéristiques de la politique de rémunération, notamment les critères utilisés pour mesurer les performances et ajuster la rémunération au risque, le lien entre rémunération et performance, la politique en matière d'étalement des rémunérations et de rémunérations garanties, ainsi que les critères utilisés pour déterminer la proportion des montants en espèces par rapport à d'autres formes de rémunération ;
3. Des informations quantitatives consolidées sur la rémunération, d'une part, des membres de leur organe exécutif ainsi que, d'autre part, des salariés, professionnels des marchés financiers, dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition au risque de l'entreprise, en indiquant pour chacune de ces deux catégories :
a) Les montants des rémunérations correspondant à l'exercice, répartis entre part fixe et part variable, et le nombre de bénéficiaires ;
b) Les montants et la forme des rémunérations variables, répartis entre paiements en espèces, en actions et titres adossés à des actions, et autres ;
c) Les montants des encours de rémunérations différées, réparties entre rémunérations acquises et non acquises ;
d) Les montants des encours de rémunérations différées attribués au cours de l'exercice, versés ou réduits, après ajustements en fonction des résultats ;
e) Les paiements au titre de nouvelles embauches ou d'indemnités de licenciement effectués au cours de l'exercice, et le nombre de bénéficiaires de tels paiements ;
f) Les garanties d'indemnités de licenciement accordées au cours de l'exercice, le nombre de bénéficiaires et la somme la plus élevée accordée à ce titre à un seul bénéficiaire.
Art. 43-2. − Les entreprises assujetties publient une fois par an les informations mentionnées aux 1° à 3° de l'article 43-1. A cette fin, elles déterminent le support et l'emplacement appropriés et s'efforcent de publier toutes les informations concernées sur un support ou un emplacement unique.
Partie 1. La gouvernance du Groupe en matière de rémunération
La politique de rémunération du Groupe est définie par la Direction Générale, sur proposition de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Elle est validée par le Conseil d'Administration, sur avis du Comité des Rémunérations, émanation du Conseil d'Administration.
1.1 Le Conseil d'Administration revoit les politiques de rémunération du Groupe
Le Conseil d'Administration, conformément à son règlement intérieur et sur avis de son Comité des rémunérations, revoit et arrête les principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, notamment en ce qui concerne les professionnels des marchés financiers, et fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il s'assure que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques.
Le Comité des rémunérations :
- propose au Conseil, dans le respect des principes énumérés par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise et des normes professionnelles bancaires, les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération, y compris les avantages en nature, de prévoyance et de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l'ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application et prépare l'évaluation annuelle des mandataires sociaux par le Conseil ;
- donne un avis au Conseil sur les propositions de la Direction générale relatives aux principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, et s'assure auprès de la Direction générale de leur mise en oeuvre, notamment en ce qui concerne les professionnels des marchés financiers ;
- revoit les budgets proposés au titre des augmentations de salaire fixe et des rémunérations variables ;
- propose au Conseil la politique d'attribution d'instruments à long terme (options et actions) destinée à fidéliser les collaborateurs clés, et les conditions de performance permettant leur attribution ;
- prépare les décisions du Conseil relatives à l'épargne salariale.
Le Comité des Rémunérations est composé de quatre membres, dont trois administrateurs indépendants, qui ne sont ni mandataire social, ni lié à l'entreprise ou l'une de ses filiales par un contrat de travail, ni membre du Comité d'audit, de contrôle interne et des risques. Il a été renforcé par la présence du Vice Président du Conseil d'Administration qui assure le lien avec les Comité d'audit et des risques.
Jean-Martin FOLZ, administrateur de sociétés Administrateur indépendant, Président du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.
Michel CICUREL, président du directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild et de la Compagnie Financière Saint Honoré Administrateur indépendant, Membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.
Luc VANDEVELDE, administrateur de sociétés Administrateur indépendant, Membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.
Anthony WYAND, Vice-président du conseil d'administration, Président du Comité d'audit, de contrôle interne, et des risques, Membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.
1.2 En 2009, le rôle du Comité des rémunérations a été élargi
Conformément, à l'arrêté ministériel du 3 novembre 2009 précité et aux normes professionnelles établies par la Fédération Bancaire Française, la gouvernance en matière de rémunération a été renforcée, afin d'assurer que la politique de rémunération du Groupe ne conduise pas à une prise de risques excessive.
Désormais, pour les professionnels des marchés financiers, le Comité des rémunérations procède à une revue annuelle de leur politique de rémunération, s'assure auprès de la Direction générale que sa mise en oeuvre est cohérente avec les principes et dispositions des normes professionnelles (structure, modalités de paiement, conditions de performance permettant l'acquisition, durée des différés) et que le rapport qui lui est fait est conforme aux dispositions du règlement 97-02.
Il s'assure que la concertation prévue par les normes professionnelles entre, d'une part, les Directions des Risques et de la Conformité, indépendantes des directions opérationnelles, et, d'autre part, la Direction Générale pour la définition et la mise en oeuvre de cette politique de rémunération a bien lieu ; il vérifie que les avis de ces directions sont bien pris en compte, sous forme d'une cartographie des risques, et de rapports d'évaluation sur la gestion des risques et le respect de la conformité.
Il revoit les montants individuels de rémunération des professionnels de marché clés.
Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment tout élément reçu ou fourni aux régulateurs et en particulier à l'Autorité de contrôle prudentiel. Il s'appuie en tant que de besoin sur les services de contrôle interne ou des experts extérieurs pour la revue de la mise en oeuvre de ces politiques.
Il produit un rapport au Conseil sur ses diligences et lui soumet son avis sur le dispositif de rémunération des professionnels des marchés financiers, qui est approuvé par le Conseil.
1.3 Un pilotage structuré des rémunérations au sein du Groupe
La Direction générale a défini un système de délégation et de pilotage des rémunérations qui s'applique à l'ensemble du Groupe. Ainsi, des délégations sont mises en place, qui peuvent nécessiter, selon la nature et le niveau de certaines décisions de rémunération, la validation de la Direction des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction Générale.
Par ailleurs, le processus annuel de révision des situations individuelles (salaire fixe, le cas échéant, rémunération variable et intéressement long terme) est coordonné et documenté par la Direction des Ressources Humaines du Groupe.
Le détail du calcul des enveloppes de rémunération variable est formalisé par la Direction Financière, qui le revoit annuellement.
Le processus décisionnel comporte différentes étapes de validation au niveau des filiales / métiers, des pôles d'activité, puis de la Direction des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction générale et enfin du Comité des Rémunérations du Groupe. En outre, la Direction Financière du Groupe s'assure que le montant total des rémunérations n'est pas susceptible d'entraver la capacité du Groupe à renforcer ses fonds propres.
Ces validations portent tant sur la politique et les budgets que sur les allocations individuelles, la Direction des Ressources Humaines du Groupe assurant la cohérence et la documentation des étapes de validation au niveau du Groupe. La Direction des Risques et la Direction de la Déontologie contribuent à documenter le processus décisionnel par l'établissement d'une cartographie des risques par activité et de rapports annuels d'évaluation, respectivement sur la gestion des risques et le respect des règles de déontologie.
L'indépendance de ces fonctions de contrôle est garantie par un rattachement hiérarchique direct à la Direction Générale du Groupe. En outre, comme toutes les fonctions support du Groupe, ces fonctions sont rétribuées sur des enveloppes de rémunération variable déterminées sur la performance globale du Groupe, indépendamment des résultats des activités qu'elles contrôlent.
Ce pilotage permet d'assurer l'indépendance et l'objectivité des décisions prises en matière de rémunération. Le processus fait l'objet d'une revue a posteriori par l'Inspection du Groupe.
Partie 2. Les politiques et principes du Groupe en matière de rémunération
La politique de rémunération du Groupe vise à faire de la rémunération un levier efficace d'attraction et de fidélisation des collaborateurs contribuant à la réussite de l'entreprise. Cette politique s'appuie sur des principes communs pour le Groupe, mais est différenciée en fonction des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe intervient (section 5 du Document de Référence 2010).
Cette politique suit les principes définis par les régulateurs et les normes professionnelles bancaires françaises et respecte les législations sociales, juridiques et fiscales locales.
2.1 La rémunération rétribue la capacité à tenir un poste et la performance annuelle
Elle doit permettre de motiver les collaborateurs à l'atteinte des objectifs de l'entreprise. Elle peut prendre différentes formes selon les métiers, au delà du salaire fixe avec des éléments variables.
L'attribution des éléments de rémunération variable n'est pas contractuelle, elle est fonction de la performance individuelle et collective. Elle prend également en compte le contexte économique, social et concurrentiel. Ainsi, le niveau de la rémunération variable individuelle est fonction :
- des résultats de l'activité dans laquelle exerce le salarié ;
- de la performance individuelle, évaluée sur la base d'objectifs annuels qualitatifs et quantitatifs (incluant le cas échéant l'atteinte d'objectifs individuels financiers) ;
- de la manière dont ce niveau de performance a été atteint : gestion prudentielle des risques (dont risques de marché, risques de contrepartie et risques opérationnels), respect des règles de déontologie et qualité de la collaboration en interne (par exemple entre front offices et back/middle offices).
Le contexte de concurrence du marché est pris en compte par le biais de la participation à des enquêtes de rémunération (réalisées par activité et par place géographique), qui donnent un éclairage sur les niveaux de rémunération pratiqués par les principaux concurrents.
Par ailleurs au sein de la banque, des revues transversales sont réalisée pour les filières et les métiers, afin d'assurer la cohérence des niveaux de rémunération entre les différentes activités du Groupe et faciliter les mobilités.
La rémunération est complétée par différents dispositifs de fidélisation :
- la possibilité de devenir actionnaire du Groupe avec le plan mondial d'actionnariat salarié ;
- certains dispositifs d'avantages sociaux, en particulier dans les pays sans système de couverture générale.
2.2 Depuis 2009, une nouvelle politique de rémunération des professionnels des marchés financiers a été instaurée
Pour la première fois, et dans la suite des conclusions du Sommet de Pittsburgh du G20, de nouvelles règles ont été instituées pour la rémunération des professionnels des marchés financiers dont les activités sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'exposition aux risques du Groupe. Elles ont été formalisées en France par un arrêté ministériel (3 novembre 2009) et des normes professionnelles de la Fédération Bancaire Française. Celles-ci ont conduit à une revue en profondeur tant de la politique de rémunération variable, que des modalités de détermination des rémunérations individuelles de ces professionnels au sein du Groupe. Ce dispositif couvre l'ensemble des professionnels de marché quelle que soit leur localisation géographique et quel que soit leur métier (trading, vente, structuration, etc...).
L'enveloppe de rémunération variable des professionnels des marchés financiers est déterminée sur la base des résultats des activités de marché, après déduction :
- des frais généraux directs et indirects,
- du coût de la liquidité (coûts de refinancement internes facturés),
- du coût du risque,
- du coût du capital.
Ces éléments sont fixés par la Direction des Risques et la Direction Financière du Groupe ; ils anticipent les évolutions des obligations réglementaires.
En 2009, les " taxes bonus " décidées par les gouvernements français et britannique ont été déduites des enveloppes de rémunération variable.
Les allocations individuelles des parts variables des professionnels des marchés financiers sont, au même titre que pour le reste du Groupe, corrélées à l'évaluation individuelle annuelle. Il n'existe donc pas de lien direct et automatique entre le niveau des résultats financiers d'un professionnel des marchés financiers et son niveau de variable, puisqu'il est évalué globalement, y compris sur la manière dont ces résultats ont été atteints. Ainsi, les objectifs donnés aux collaborateurs pour 2010, intègrent non seulement des objectifs quantitatifs, mais également des objectifs qualitatifs formalisés (qualité de la gestion des risques, moyens et comportements mis en oeuvre pour atteindre les résultats, coopération et travail en équipe, gestion des hommes, etc.).
Les parts variables individuelles sont structurées en deux parties :
- une partie immédiate, versée en mars de l'année suivant l'exercice ;
- une partie différée sur 3 ans, investie sous forme d'actions Société Générale ou indexée sur l'action, et dont l'attribution définitive ou le paiement est soumis à la réalisation d'un niveau minimum de performance sur 3 ans des activités. Pour les actions, conformément à la réglementation française, s'ajoute une période de 2 ans d'incessibilité, ce qui porte à 3 ans la durée moyenne d'indisponibilité des rémunérations différées en France.
Les salariés ont l'interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d'assurance.
Pour l'exercice 2009, les rémunérations variables différées représentent ainsi en moyenne 60% du total des rémunérations variables des professionnels des marchés financiers, à comparer avec un niveau de 50% demandé par les normes françaises. Au niveau individuel, plus le montant de la rémunération variable est élevé, plus le pourcentage de la part différée est important.
Pour les rémunérations différées, si un minimum de performance de la banque d'investissement et des activités de marché n'est pas atteint tous les ans pendant la période de différé, ces rémunérations seront partiellement ou intégralement perdues. De plus une clause individuelle de " suppression" de ces rémunérations différées a été mise en place, afin de sanctionner toute prise de risque individuelle excessive ou tout comportement inacceptable.
Enfin, l'attribution d'une rémunération variable garantie, lors d'un recrutement est :
- strictement limitée à un an (conformément à l'arrêté gouvernemental du 3 novembre 2009) ;
- soumise aux modalités du plan de rémunération différée applicable sur l'exercice.
L'ensemble de ces éléments a été revu pour la première fois en 2009 par M. Camdessus, Contrôleur des Rémunérations en France, et ont donné lieu à ajustement suite à ses recommandations. Ces éléments feront également l'objet d'une revue par la Commission Bancaire en France au deuxième trimestre 2010 et par les différents régulateurs à l'international.
Ainsi la politique mise en place pour 2009 respecte dans leur intégralité les principes édictés par le G20, mais va plus loin, en particulier dans les exigences vis à vis des professionnels des marchés : montants différés plus importants, intégralement investis sous forme d'actions ou indexés sur l'action avec des conditions de performance exigeantes pour autoriser le versement futur des sommes différées.
Partie 3. Informations sur les rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2009
3.1. Professionnels des marchés financiers
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice :
| 2011 | 2012 | 2013 | ||||
| 2 600 | 228 | 253 | 114 | 114 | 114 | 7 |
(*) il s'agit d' "équivalent-actions" = montants indexés sur l'évolution du cours de l'action Société Générale.
Stock de rémunérations variables différées (montant des rémunérations différées non acquises correspond au montant de variable différé au titre de 2009, année de démarrage des nouvelles règles):
| Variables différés sous conditions de performance en titres ou équivalent-titres (*) Société Générale (valorisés à l'attribution) en ME | Variables différés sous conditions de performance en titres ou équivalent-titres (*) Société Générale (valorisés à l'attribution) en ME | Variables différés sous conditions de performance en titres ou équivalent-titres (*) Société Générale (valorisés à l'attribution) en ME | Autres variables différés sous conditions de performance en ME |
| 2011 | 2012 | 2013 | |
| 114 | 114 | 114 | 7 |
(*) il s'agit d' "équivalent-actions" = montants indexés sur l'évolution du cours de l'action Société Générale.
Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice :
L'arrêté ministériel et les normes professionnelles ne s'appliquant qu'à partir des rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2009, ce tableau sera renseigné dès 2010.
Sommes versées à l'embauche et lors des ruptures :
| Sommes versées en ME | Nombre bénéficiaires | Sommes versées en ME | Nombre bénéficiaires |
| 13 | 113 | 0.4 | 22 |
Garanties d'indemnités de licenciement accordées au cours de l'exercice :
Aucune garantie d'indemnités de licenciement n'a été accordée au cours de l'exercice 2009.
3.2. Mandataires sociaux
La rémunération des mandataires sociaux fait l'objet d'un chapitre spécifique dans le document de référence 2010 aux pages 89 à 111
Le périmètre des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2009 est constitué de MM. Bouton, Oudéa, Citerne, Alix et Cabannes.
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice :
| 5 | 2,2 | 0,7 | 0 |
(*) Les mandataires sociaux ont renoncé à toute attribution d'options en 2010 au titre de 2009.
Stock de rémunérations variables différées (montant des rémunérations différées non acquises correspond au montant de variable différé au titre de 2009, année de démarrage des nouvelles règles) :
| 0 |
Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice :
L'arrêté ministériel et les normes professionnelles ne s'appliquant qu'à partir des rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2009, ce tableau sera renseigné dès 2010.
Sommes versées au titre des embauches et des ruptures :
| Sommes versées en ME | Nombre bénéficiaires | Sommes versées en ME | Nombre bénéficiaires |
| 0 | 0 | 0 | 0 |
Garanties d'indemnités de licenciement accordées au cours de l'exercice :
Aucune garantie d'indemnités de licenciement n'a été accordée au cours de l'exercice 2009
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