Lancement d'une émission de Bons de Souscription d'Actions Remboursables
Toulouse, le 24 juin 2009, Access Commerce (FR0000074247), éditeur international de logiciels de vente multi-canal et de configuration d'offres, annonce le lancement d'une émission de Bons de Souscription d'Actions Remboursables.
Société Anonyme au capital de 2.893.781 euros
Siège social :
Rue Galilée - BP 87270
31672 LABEGE Cedex
RCS B 341 081 743 TOULOUSE
Résumé du prospectus
(Visa AMF n°09-201 en date du 23 juin 2009)
Mise à la disposition du public à l'occasion :
- de l'émission sans droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité de 2.315.024 bons de souscription d'actions remboursables au prix unitaire de 0,06 euros, susceptible d'être portée à 2.662.278 bons de souscription d'actions remboursables ;
- de l'admission aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris des bons de souscription d'actions remboursables à compter du 17 juillet 2010 ;
- de l'admission aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris des actions émises sur exercice des bons de souscription d'actions remboursables, à l'issue de leur période d'incessibilité, soit à partir du 17 juillet 2010.
En application des articles L.412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 09-201 en date du 23 juin 2009 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérents". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le Prospectus de l'opération décrite dans la présente note est composé :
- du Document de référence de la société Access Commerce, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 avril 2009 sous le numéro D.09-0283 (le "Document de Référence") ;
- de la présente Note d'Opération (la "Note d'Opération"),
- du résumé du Prospectus (le " Résumé ")
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Access Commerce, auprès de Portzamparc Société de Bourse, sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site d'Access Commerce (www.access-commerce.fr).
Prestataire de Services d'Investissement
RESUME
AVERTISSEMENT AU LECTEUR
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-42 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
1. Informations concernant la société
1.1 Activité d'Access Commerce
Access Commerce est un éditeur international de logiciels de vente multi-canal et configurateur d'offres.
La solution Cameleon d'Access Commerce aide les entreprises à vendre leurs produits et services personnalisables à travers tous leurs canaux de commercialisation. Elle permet l'optimisation des processus de vente assistée, de configuration de produits, de tarification et de génération de devis. En associant une architecture orientée service (SOA) et les techniques Web 2.0, elle offre des performances et une scalabilité inégalée qui répondent aux besoins des grandes sociétés internationales. Les entreprises mettent en oeuvre Cameleon pour gagner en agilité, qualité essentielle pour accélérer le time-to-market, pour améliorer l'expérience client et pour accroître leur chiffre d'affaires.
Les entreprises, parmi les plus prestigieuses, font déjà confiance à Cameleon comme : Air Liquide, Apicil, Eaton Corporation, Invacare, Lapeyre, Legrand, Leroy Merlin, Manitou, Pages Jaunes, Philips Electronics, Saint-Gobain, Schneider Electric, SFR, Socomec et ThyssenKrupp.
Access Commerce est un acteur international avec des implantations en France (Toulouse, Paris, Lyon) et aux USA (Chicago). Access Commerce est cotée sur le segment C d'Eurolist et bénéficie de la qualification Oseo d'entreprise innovante.
L'organigramme du groupe est le suivant :
Voir document joint.
Les sociétés ACCESS COMMERCE Inc de droit canadien et ACCESS COMMERCE GmbH de droit allemand n'ont plus d'activité.
Pour plus d'information : www.access-commerce.fr
1.2 Données financières sélectionnées
| Chiffre d'affaires | 9.198 | 11.070 | 12.792 |
| Résultat opérationnel courant | -1.727 | -35 | 240 |
| Résultat opérationnel | -1.794 | -35 | 240 |
| Résultat net part du groupe | -1.762 | 68 | 319 |
| Capitaux propres | 5.892 | 6.038 | 6.604 |
| Dettes financières | 1.075 | 1.001 | 1.110 |
| Disponibilités | 4.994 | 3.319 | 3.282 |
| Endettement financier net (1) | -3.919 | -2.318 | -2.172 |
| Total Bilan | 13.083 | 14.789 | 15.868 |
(1) Différence entre les dettes financières et les disponibilités.
L'endettement financier net au 30 avril 2009 est de -4.165 kE, trésorerie nette qui correspond à un haut de cycle compte tenu de la saisonnalité des facturations de licence et des contrats de maintenance (se référer au chapitre 3.2, capitaux propres et endettement au 30 avril 2009 de la note d'opération)
Le chiffre d'affaires réalisé au cours du 1er trimestre 2009 est de 2,51 ME, en retrait de 9% par rapport au 1er trimestre 2008 (se référer au chapitre 11 de la note d'opération).
1.3 Principaux facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques mentionnés ci-dessous et décrits au chapitre 2 de la Note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement.
Les principaux risques liés à la Société sont les suivants :
- Risques liés au ralentissement des investissements des clients ;
- Risques liés à la concurrence : les concurrents directs américains, aujourd'hui peu visibles en Europe, ou les autres concurrents, pourraient pénétrer le marché européen ;
- Risques liés aux renforcements des fonds propres : rien ne permet d'affirmer que la Société sera profitable dans les années à venir ;
- Risques liés aux partenariats de distribution avec d'autres sociétés ;
- Risques générés par la mise sur le marché de nouveaux produits et notamment certains nouveaux modules de l'offre Cameleon ;
- Risques sociaux et risques liés aux personnels clés ;
- Risques liés à la propriété intellectuelle et d'une contrefaçon de la part d'un tiers de ses marques, de sa technologie ou de son savoir-faire, ou d'une éventuelle action en justice d'un tiers contestant un élément de la propriété intellectuelle d'Access Commerce.
- Risques liés aux projets clients complexes ;
- Risques liés au recouvrement des créances clients;
- Risques liés aux opérations de croissance externe notamment concernant l'intégration de la société au sein de l'activité et le risque de comptabilisation qui en découlent.
Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :
- Possibles modifications des modalités des BSAR dans certaines conditions.
- Risques liés au remboursement anticipé des BSAR par la Société au prix de 0,01 E à compter du 17 juillet 2010 effectué dans certaines conditions ;
- Risques liés à la non cotation des BSAR et le non exercice des BSAR avant le 17 juillet 2010 entrainant une non liquidité de ceux-ci ;
- Risques de dilution des actionnaires qui ne participeraient pas à la présente opération
- Non réalisation de l'opération : l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie, toutefois un groupe de mandataires sociaux et managers salariés se sont engagés à souscrire au BSAR à hauteur de 75% de l'émission pour permettre d'atteindre le seuil de réalisation de l'émission fixé à 75% ;
- Limitation de l'émission des BSAR : en cas d'insuffisance de la demande, l'émission pourra être limitée au montant des souscriptions reçues dès lors que celles-ci attendraient 75%
1.4 Perspectives et tendances
Access Commerce compte poursuivre en 2009 la stratégie d'entreprise présentée ci-après :
- Imposer Cameleon comme la solution de référence dans le domaine de la vente multi-canal et des configurateurs d'offre ;
- Accélérer la diffusion de la suite logicielle Cameleon en Europe et aux USA sur les trois verticaux de référence de la société, que sont les entreprises industrielles, les entreprises de service, et les entreprises de la distribution spécialisée ;
- Renforcer la part des Grands Comptes dans le chiffre d'affaires de la société afin de permettre une augmentation de la taille moyenne des affaires ;
- Poursuivre l'innovation technologique autour de la suite logicielle Cameleon, en accentuant ses différenciateurs technologiques clés (facilité de modélisation, temps de réponse, scalability, etc.) et la verticalisation de l'offre par marché ;
- Réduire le point mort de la société notamment en diminuant les charges de sous-traitance.
2. Informations concernant l'opération
2.1 Raison de l'offre
L'émission de BSAR répond aux objectifs suivants :
- renforcer les moyens financiers à terme d'Access Commerce afin d'assurer son développement, en permettant à terme, en cas d'exercice des BSAR, la réalisation d'une augmentation de capital significative. Après le succès de la commercialisation de son offre auprès de nombreux grands comptes (TyssenKrup Elevator, Lapeyre, Sud Ouest Mutualité - Groupe APICIL, SFR...), Access Commerce a pour stratégie de poursuivre son développement en augmentant la taille des affaires auprès de grands comptes. Pour ce faire, la société a besoin de fournir des gages de pérennité à ses clients.
- saisir des opportunités de croissance externe portant sur des sociétés éditrices de logiciels complémentaires à l'offre Cameleon,
- renforcer l'implication des managers (managers salariés et mandataires sociaux) dans le développement de la société et aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Ainsi, l'engagement de souscription de ces personnes marque l'implication de ceux-ci dans la stratégie développée par Access Commerce.
Par ailleurs, cette opération permettra d'améliorer la visibilité et la liquidité du titre Access Commerce.
2.2 Structure de l'Offre
Principales caractéristiques des BSAR (Bons de Souscription d'Actions Remboursables) :
| Nombre de BSAR émis | 2.315.024. En cas d'exercice de la clause d'extension, le nombre de BSAR émis pourra être porté à 2.662.278 |
| Prix d'émission des BSAR | 0,06 euros (sur la base du cours de clôture du 18 juin 2009) |
| Prix d'exercice | 0,72 euros par action, soit une prime de 31% par rapport à la moyenne pondérée des 60 derniers cours de bourse au 18 juin 2009, soit 0,55 euros |
| Parité d'exercice | 1 BSAR donne le droit de recevoir 1 action nouvelle |
| Jouissance des actions émises sur exercice des BSAR | Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront assimilées dès leur admission aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris aux actions de la Société déjà admises |
| Durée | 5 ans |
| Période d'exercice | A compter du 17 juillet 2010 jusqu'au 17 juillet 2014 inclus |
| Echéance | Le 17 juillet 2014 |
| Remboursement anticipé au gré de la Société | A tout moment à compter du 17 juillet 2010 jusqu'au le 17 juillet 2014, tout ou partie des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euros, si le produit de la moyenne des cours de l'action Access Commerce (calculée comme indiqué à la section 4.5.1.4) et de la parité d'exercice excède 130% du Prix d'Exercice soit 0,94 euros, |
| Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des BSAR | Incessibilité des BSAR |
| Rachat des BSAR au gré de la Société en bourse ou hors bourse ou par offre publique | Possible à tout moment au gré de la Société sans limitation de prix ni de quantité |
| Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des BSAR | Incessibilité des BSAR |
| Cotation des BSAR | 17 juillet 2010 |
| Cotation des actions émises sur exercice des BSAR | La Société a demandé l'admission aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris des actions à provenir de l'exercice des BSAR. Elles seront, dès leur émission, admises aux négociations sur la même ligne que les actions anciennes existantes |
| Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des BSAR | Incessibilité des BSAR |
Conditions de l'Offre des BSAR
L'émission des BSAR est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Un délai de priorité non cessible et non négociable, de 5 jours de bourse du 25 juin 2009 au 1er juillet 2009 inclus est accordé aux actionnaires afin de souscrire à titre irréductible à raison de 1 BSAR pour 5 actions anciennes détenues.
Placement auprès du public : du 2 juillet 2009 au 8 juillet 2009 inclus.
Placement auprès des investisseurs institutionnels : du 2 juillet 2009 au 8 juillet 2009 inclus.
Intermédiaires financiers :
- les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais de CACEIS Corporate Trust.
- Chaque souscription devra être accompagnée du versement intégral du prix de souscription.
- Les souscriptions dans le cadre du placement au public seront reçues du 2 juillet 2009 au 8 juillet 2009 inclus par les prestataires habilités puis transmis à CACEIS Corporate Trust.
- Les souscriptions dans le cadre du placement institutionnel seront reçues du 2 juillet 2009 au 8 juillet 2009 inclus par Portzamparc Société de Bourse.
2.3 Intentions des principaux actionnaires
Les principaux actionnaires ont manifesté leurs intentions suivantes :
- SPEF eFund, qui détient 27,3% du capital et 22,4% des droits de vote, a marqué son désaccord sur le principe de cette opération au cours du Conseil d'Administration du 19 juin 2009. Compte tenu de cette position marquée lors du Conseil d'Administration du 19 juin 2009, Access Commerce en déduit que SPEF eFund ne participera pas à l'opération d'émission de BSAR, mais n'a pas reçu pour autant de confirmation écrite. La société a indiqué à cet actionnaire que s'il devait participer à l'opération il devra le signifier au marché par voie de communiqué au plus tard deux jours avant la clôture du délai de priorité,
- Société Générale AM qui détient 7,7% du capital et 10,6% des droits de vote, a fait part de son intention souscrire à l'opération à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité,
- IRDI qui détient 6,9% du capital et 11,3% des droits de vote, a fait part de son intention de souscrire à l'opération à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.
Un groupe de 10 mandataires sociaux et managers salariés se sont engagés individuellement le 19 juin 2009 à souscrire, à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité, et dans le cadre de l'offre au public, les BSAR dans les proportions définies ci-après :
| Jacques Soumeillan | 163 454 | 32 690 | 331 563 | 364 253 | 21 855,18 E |
| Françoise Asparre | 120 476 | 24 095 | 218 740 | 242 835 | 14 570,10 E |
| Thibault de Bouville | 580 | 116 | 242 719 | 242 835 | 14 570,10 E |
| Mike Sutton* | 3 380 | 676 | 181 450 | 182 126 | 10 927,56 E |
| Philippe Gaillard* | 10 000 | 2 000 | 58 709 | 60 709 | 3 642,54 E |
| Amélie Faure* | 10 | 2 | 60 707 | 60 709 | 3 642,54 E |
| Total mandataires sociaux | 297 900 | 59 579 | 1 093 888 | 1 153 467 | 69 208,02 E |
| Sylvie Rouge | 32 312 | 6 462 | 114 956 | 121 418 | 7 285,08 E |
| Matthieu Chouard | 0 | 0 | 121 418 | 121 418 | 7 285,08 E |
| Lionel Chapurlat | 675 | 135 | 242 700 | 242 835 | 14 570,10 E |
| Jérôme Amihastre | 0 | 0 | 97 134 | 97 134 | 5 828,04 E |
| Total salariés | 32 987 | 6 597 | 576 208 | 582 805 | 34 968,30 E |
| Total | 330 887 | 66 176 | 1 670 096 | 1 736 272 | 104 176,32 E |
*Administrateur indépendant
Aucune allocation prioritaire ne sera accordée à ces personnes.
Ces engagements de souscription représentent 75% du montant de l'opération et permettront d'atteindre le seuil minimum de réalisation de l'opération.
3. Dilution et répartition du capital
3.1 Capital social
A la date du présent prospectus, le capital social, entièrement libéré, s'élève à 2.893.781 euros, divisé en 11.575.124 actions de 0,25 euros de nominale chacune.
3.2 Actionnariat
Au 3 juin 2009, la répartition du capital était estimée comme suit :
| Jacques Soumeillan | 163 454 | 1,41% | 326 908 | 2,32% |
| Françoise Asparre | 120 476 | 1,04% | 240 952 | 1,71% |
| Actionnariat salarié au nominatif | 36 258 | 0,31% | 72 516 | 0,51% |
| Total dirigeants et salariés | 320 188 | 2,76% | 640 376 | 4,54% |
| SPEF eFund | 3 162 519 | 27,32% | 3 162 519 | 22,41% |
| Société Générale AM | 886 712 | 7,66% | 1 490 424 | 10,56% |
| IRDI | 796 140 | 6,88% | 1 592 280 | 11,28% |
| Sopromec Participations | 301 685 | 2,61% | 603 370 | 4,28% |
| Actionnaires financiers | 5 147 056 | 44,47% | 6 848 593 | 48,53% |
| Autocontrôle | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Public | 6 107 880 | 52,77% | 6 624 356 | 46,94% |
| Total | 11 575 124 | 100,00% | 14 113 325 | 100,00% |
3.3 Dilution
L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social à ce jour) est la suivante :
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant l'émission des actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR | 1,00% | 0,86% |
| Après l'émission de 2.662.278 actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR | 0,81% | 0,72% |
| (opération réalisée à 115%) | ||
| Après l'émission de 2.315.024 actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR (opération réalisée à 100%) | 0,83% | 0,74% |
| Après l'émission de 1.736.268 actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR (opération réalisée à 75%) | 0,87% | 0,77% |
4. Modalités pratiques
4.1 Calendrier indicatif de l'opération
| 24 juin 2009 | 2 juillet 2009 |
| Publication de l'avis de résultat de NYSE Euronext Paris | |
| 25 juin 2009 | Ouverture du délai de priorité des actionnaires |
| 1er juillet 2009 | Clôture du délai de priorité des actionnaires |
| 24 juin 2009 | 2 juillet 2009 |
| Publication de l'avis de résultat de NYSE Euronext Paris | |
| 2 juillet 2009 | Ouverture du placement public |
| 2 juillet 2009 | Ouverture du placement institutionnel |
| 8 juillet 2009 | Clôture du placement public |
| 8 juillet 2009 | Clôture du placement institutionnel |
| 24 juin 2009 | 2 juillet 2009 |
| Publication de l'avis de résultat de NYSE Euronext Paris | |
| Communiqué de la société sur le résultat de l'opération | |
| 16 juillet 2009 | Règlement-Livraison des BSAR |
| 17 juillet 2010 | Admission des BSAR aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris |
4.2 Contacts investisseurs
M. Jacques Soumeillan
Président Directeur Général
ACCESS COMMERCE
Rue Galilée, BP 87270
31672 LABEGE Cedex
Tél : 05-61-39-78-78
Fax : 05-61-39-78-80
www.access-commerce.fr
4.3 Intermédiaires financiers
Portzamparc Société de Bourse
13 rue de la Brasserie
44186 NANTES Cedex 4
4.4 Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Access Commerce, auprès de Portzamparc Société de Bourse, sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site d'Access Commerce (www.access-commerce.fr).
Access Commerce est un éditeur international de logiciels de vente multi-canal et configurateur d'offres.
La solution Cameleon d'Access Commerce aide les entreprises à vendre leurs produits et services personnalisables à travers tous leurs canaux de commercialisation. Elle permet l'optimisation des processus de vente assistée, de configuration de produits, de tarification et de génération de devis. En associant une architecture orientée service (SOA) et les techniques Web 2.0, elle offre des performances et une scalabilité inégalée qui répondent aux besoins des grandes sociétés internationales. Les entreprises mettent en oeuvre Cameleon pour gagner en agilité, qualité essentielle pour accélérer le time-to-market, pour améliorer l'expérience client et pour accroître leur chiffre d'affaires.
Les entreprises, parmi les plus prestigieuses, font déjà confiance à Cameleon comme : Air Liquide, Apicil, Eaton Corporation, Invacare, Lapeyre, Legrand, Leroy Merlin, Manitou, Pages Jaunes, Philips Electronics, Réunica, Saint-Gobain, Schneider Electric, SFR, Socomec et ThyssenKrupp.
Access Commerce est un acteur international avec des implantations en France (Toulouse, Paris, Lyon) et aux USA (Chicago). Access Commerce est cotée sur le segment C d'Eurolist et bénéficie de la qualification Oseo d'entreprise innovante. Pour plus d'information : www.access-commerce.fr
Access Commerce
Thibault de Bouville, Directeur Administratif et Financier, +33 (0)5 61 39 78 78, tdebouville(at)access-commerce.com
Lionel Chapurlat, Directeur Marketing&Business Development, +33 (0)5 61 39 78 30, lchapurlat(at)access-commerce.com
Cameleon et Access Commerce sont des marques déposées d'Access Commerce. Tous les autres noms de sociétés et de produits cités appartiennent à leurs propriétaires respectifs. Tous droits réservés © 2009 Access Commerce.
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2009/155186_ réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Emission, modifications des conditions d'émission d'un emprunt
Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.
[CN#155186]
