CONVOCATIONS

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ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

VIVALIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.175.094,65 E

Siège social : La Corbière, 49450 ROUSSAY

RCS ANGERS 422.497.560

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et messieurs les actionnaires de VIVALIS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 11 juin 2008 à 10H30 au siège social de la Société, au lieudit la Corbière, 49450 ROUSSAY, Salle San Francisco.

L'assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer sur l'ordre du jour suivant et de statuer sur le projet des résolutions suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

- Rapport de gestion du Directoire sur la marche de la société sur les comptes clos au 31 décembre 2007 ; auquel est annexé le tableau des 5 exercices, le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital conformément à l'article L225-100 l.4 du Code de Commerce;

- Rapport spécial du Directoire sur les opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 en vertu des dispositions des articles L225-177 à L225-186 du Code de Commerce ;

- Rapport spécial du Directoire sur les opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 en vertu des dispositions des articles L225-197-1 à L225-197- 3 du Code de Commerce ;

- Rapport spécial du Directoire sur les opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 en vertu des dispositions de l'article L225-208 ou de l'article L225-209 du Code de Commerce ;

- Rapport du conseil de Surveillance sur les comptes clos au 31 décembre 2007 ;

- Rapport du président du Conseil de surveillance sur les conditions d'organisation et de préparation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;

- Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007 ;

- Rapport de Messieurs les Co-Comissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L225-86 du code de Commerce, approbation de ces conventions ; régularisation d'une convention (article L225-42 alinéa 3 du Code de commerce);

- Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil de surveillance sur les conditions d'organisation et de préparation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;

- Rapport complémentaire du Directoire conformément à l'article L225-135 du Code de Commerce ;

- Rapport du Directoire en vertu des dispositions de l'article R225-116 du Code de Commerce ;

- Rapport complémentaire des Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

- Rapport complémentaire des Co-Commissaires aux Comptes sur l'émission des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

- Approbation des comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance (résolution n°1) ;

- Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2007 (résolution n°2);

- Approbation de la convention de compte courant entre Groupe Grimaud et Vivalis conclue en 2007 (convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce) (résolution n°3);

- Approbation de la convention d'animation entre Groupe Grimaud et Vivalis conclue en 2007 (convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce) (résolution n°4);

- Approbation de la convention de cautionnement d'un emprunt de 2.830.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l'exécution s'est poursuivie sur l'exercice 2007(convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce) (résolution n°5);

- Approbation de la convention de cautionnement d'un emprunt de 300.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l'exécution s'est poursuivie sur l'exercice 2007(convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce) (résolution n°6);

- Approbation du contrat de rémunération supplémentaire pour inventions conclu antérieurement entre Majid Mehtali et Vivalis mais dont l'exécution s'est poursuivie sur l'exercice 2007(convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce) (résolution n°7);

- Régularisation d'une convention visée à l'article L225-86 du code de Commerce, conformément à l'article L225-90 alinéa 3 du Code de Commerce (résolution n°8);

- Fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance (résolution n°9) ;

- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de GROUPE GRIMAUD LA CORBIERE (résolution n°10) ;

- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Frédéric GRIMAUD (résolution n°11) ;

- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Joseph GRIMAUD (résolution n°12) ;

- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Thomas GRIMAUD (résolution n°13) ;

- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Michel GRECO (résolution n°14) ;

- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Alain MUNOZ (résolution n°15) ;

- Pouvoirs (résolution n°16).

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

- Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire ;

- Rapports spéciaux de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur les augmentations de capital ;

- Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions (résolution n°17) ;

- Emission de bons de souscription d'actions (résolution n°18);

- Augmentation de capital social réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues à l'article L443-5 du Code du travail, en application de l'article L225-129-6 du code de commerce : conditions et modalités de l'émission, pouvoirs à conférer au Directoire à cet effet (résolution n°19);

- Pouvoirs (résolution n°20).

PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Résolution n°1 Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Co- Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de - 3.268.060,99 Euros.

L'assemblée générale approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant global de 839 Euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Résolution n°2 Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2007

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat déficitaire de - 3.268.060,99 Euros de l'exercice au compte report à nouveau, qui sera porté de - 2 152 224,89 euros à - 5.420.285,88 euros.

L'Assemblée Générale prend acte en outre, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la création de la société.

Résolution n°3 Approbation de la convention de compte courant entre Groupe Grimaud et Vivalis conclue en 2007 (convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve ladite convention telle qu'elle est définie dans ce rapport.

Résolution n°4 Approbation de la convention d'animation entre Groupe Grimaud et Vivalis conclue en 2007 (convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve ladite convention telle qu'elle est définie dans ce rapport.

Résolution n°5 Approbation de la convention de cautionnement d'un emprunt de 2.830.000 euros conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l'exécution s'est poursuivie sur l'exercice 2007(convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'exécution de ladite convention telle qu'elle est décrite dans ce rapport.

Résolution n°6 Approbation de la convention de cautionnement d'un emprunt de 300.000 euros conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l'exécution s'est poursuivie sur l'exercice 2007(convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'exécution de ladite convention telle qu'elle est décrite dans ce rapport.

Résolution n°7 Approbation du contrat de rémunération supplémentaire pour inventions conclue antérieurement entre Majid Mehtali et Vivalis mais dont l'exécution s'est poursuivie sur l'exercice 2007(convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'exécution de ladite convention telle qu'elle est décrite dans ce rapport.

Résolution n°8 Régularisation d'une convention visée à l'article L225-86 du Code de commerce

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la convention de cautionnement existant entre Vivalis et Groupe Grimaud la Corbière pour le cautionnement d'un emprunt souscrit auprès de la Caisse d'Epargne et du Crédit Mutuel à hauteur de 800.000 euros, l'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve ladite convention telle qu'elle est définie dans ce rapport.

Résolution n°9 Fixations des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision, à 30 000 euros par exercice.

Résolution n°10 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de GROUPE GRIMAUD LA CORBIERE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

- la société GROUPE GRIMAUD LA CORBIERE,

Société anonyme au capital de 833.100 euros, dont le siège social est situé lieudit LA CORBIERE 49 450 ROUSSAY, RCS ANGERS B 317 735 215,

dont le représentant permanent est Madame Renée Grimaud, née le 13 mars 1940 à LA SEGUINIERE (49), demeurant La Corbière 49450 ROUSSAY;

Résolution n°11 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Frédéric GRIMAUD

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Frédéric Grimaud, né le 20 mai 1964, à CHOLET (49), demeurant La Poblère 49450 ROUSSAY,

Résolution n°12 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Joseph GRIMAUD

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Joseph Grimaud, né le 24 juillet 1940 à ROUSSAY (49), demeurant la Corbière, 49450 ROUSSAY,

Résolution n°13 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Thomas GRIMAUD

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Thomas Grimaud, né le 25 février 1978, à CHOLET (49), demeurant la Courjallière, 49450 ROUSSAY ;

Résolution n°14 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Michel GRECO

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Michel Gréco, né le 3 octobre 1943 à MILANA (ALGERIE), demeurant 9, Chemin Fleuri, 69110 SAINTE FOY LES LYON ;

Résolution n°15 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance d'Alain MUNOZ

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance arrive à échéance, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la présente Assemblée pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

- Monsieur Alain Munoz, né le 21 avril 1949 à PARIS (75), de nationalité française, demeurant 11, rue de la Saône, 21121, FONTAINE LES DIJON,

Résolution n°16 Pouvoirs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Résolution n°17 Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions

Conformément :

- aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

- aux dispositions de la directive n° 2003/6 du Parlement européen et du Conseil, et à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

- au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers dans ses articles 631-1 et suivants, ainsi que dans ses articles 241-1 et suivants ;

- aux pratiques de marché telles qu'admises par l'Autorité des marchés financiers dans sa décision du 22 mars 2005 ;

- et vu le descriptif du programme rendu public selon les modalités prévues par l'Autorité des marchés financiers ;

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise celui-ci à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois, est destinée à permettre à la Société l'achat, la cession, l'échange, ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris le cas échéant, par l'utilisation d'instruments dérivés fermes ou conditionnels, aux fins :

- d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l'AFEI ;

- d'attribuer des actions aux salariés dans les conditions permises par la réglementation, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, par le biais de plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, ou par attribution gratuite d'actions ;

- de les annuler par voie de réduction de capital.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10%du capital de la société, ce qui à ce jour correspond à 1.452.633 actions, diminué du pourcentage de ses propres actions déjà détenu par la société,et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 45.757.939,50 euros.

L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 31,50E par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de délégation, à l'effet :

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;

- d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour toute délégation antérieure de même nature.

Résolution n°18 Emission de bons de souscription d'actions

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l'article L.228-92 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide, sous réserve de la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes, l'émission de 15.000 bons de souscription d'actions autonomes de la Société (les "BSA 20"), dont les caractéristiques, conditions et modalités d'exercice sont définies ci-dessous.

CARACTERISTIQUES DES BSA 20

Forme

Les BSA 20 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Durée

Chaque BSA 20 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans. En conséquence, à l'expiration de leur période d'exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 20 non exercés deviendront immédiatement caducs.

Cession

Chaque BSA 20 sera librement cessible.

Prix d'émission

Chaque BSA 20 sera émis à titre gratuit.

Prix d'exercice

Chaque BSA 20 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt derniers jours de bourse au moment de l'attribution aux titulaires par le Directoire.

La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Notification d'exercice

Les demandes de souscription d'actions par exercice des BSA 20 devront être reçues pendant le délai d'exercice défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

Jouissance des actions issues de l'exercice des BSA 20

Les actions nouvelles émises au résultat de l'exercice de BSA 20 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d'émission avec, s'agissant du coupon de l'exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 20

Si la Société procédait à (i) une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d'émission, (iii) une modification de la répartition de ses bénéfices par création d'actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l'objet d'une fusion ou d'une absorption, les droits des titulaires des BSA 20 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L.228-99 à L.228-102 du Code de Commerce.

Par ailleurs, l'accord des titulaires de BSA 20 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes.

Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 20 conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce, la Société s'interdit, à compter de l'émission effective desdits BSA 20 et plus généralement de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder :

- A l'amortissement de son capital social.

- A une modification des règles de répartition de ses bénéfices.

- A une modification de sa forme ou de son objet.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 20 seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l'article L.228-98 du Code de Commerce.

Augmentation de capital

En conséquence de l'émission des BSA 20, l'assemblée générale autorise le directoire à augmenter le capital d'un montant maximum de 2.250 Euros par émission d'au plus 15.000 actions nouvelles de 0,15 Euros de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l'exercice de tout ou partie des BSA 20 émis.

Conformément à l'article L.225-132 du Code de Commerce, cette décision de l'Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des BSA 20, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être souscrites sur exercice des BSA 20.

Pouvoirs et Autorisations

L'Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Directoire et lui donne pouvoir à l'effet de :

- fixer les conditions d'émission et d'exercice des BSA 20, ainsi que la durée de leur exercice,

- recueillir les souscriptions d'actions découlant de l'exercice des BSA 20 et les versements y afférant,

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- constater dans les conditions légales le montant de l'augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial Commissaire aux Comptes, décide :

- conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

personnes physiques non-salariées qui sont membres des organes de direction ou de surveillance de la Société ;

- de déléguer au Directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein des catégories définies ci-dessus et le nombre de BSA 20 à attribuer à chacune desdites personnes, dans les limites éventuelles des plafonds prévus à l'article L.225-129-2 du Code de commerce,

- que le Directoire rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l'émission des BSA 20 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par le commissaire aux comptes.

Résolution n° 19 Autorisation d'augmentation de capital réservée aux salariés

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

- autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant nominal global maximum de trente mille euros (30.000 E) en une ou plusieurs fois, par émissions d'actions de numéraire réservées aux salariés, et réalisés conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions à attribuer à chaque salarié,

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Résolution n°20 Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

- voter par correspondance,

- adresser une procuration à la Société sans indication du mandataire,

- donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Toutefois pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, leur participation est cependant subordonnée :

- pour les propriétaires d'actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

- pour les propriétaires d'actions au porteur, à la délivrance d'une attestation de participation par un intermédiaire habilité constatant l'enregistrement comptable des titres au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l'Assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote auprès de la Société à l'adresse suivante : VIVALIS, Direction juridique, 6, Rue Alain Bombard, 44821 Saint-Herblain CEDEX, au plus tard 6 jours avant la date de réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l'attestation de participation parvenus via l'intermédiaire financier à la Société, 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale à l'adresse suivante, VIVALIS, Direction juridique au 6, Rue Alain Bombard, 44821 SAINT-HERBLAIN CEDEX.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter (procuration).

Les actionnaires représentant la quotité du capital prévue par les dispositions de l'article R225-71 du Code de Commerce et les associations d'actionnaires peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution en les envoyant au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard vingt-cinq jours avant l'assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'une inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation du capital exigée par l'article R.225-71 précité.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les questions écrites peuvent être soumises par courrier à l'adresse suivante : Vivalis, Direction juridique, 6, Rue Alain Bombard, 44821 Saint-Herblain cedex au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l'assemblée.

Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Le Directoire

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