Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers et seulement après avoir été déclarée ouverte par l'Autorité des Marchés Financiers.
DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION
PRESENTE PAR LA SOCIETE
GENESYS
CONSEILLEE PAR HOULIHAN LOKEY HOWARD & ZUKIN (EUROPE) LIMITED
EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIE PAR
WEST INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
VISANT LES ACTIONS ET LES OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS DE GENESYS
Le présent communiqué est publié conformément aux dispositions de l'Article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'" AMF ").
L'OFFRE, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.
1. Description de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société West International Holdings Limited, société de droit anglais à responsabilité limitée, immatriculée au registre des sociétés (Registrar of Companies) sous le numéro 6457793, dont le siège social est situé Topeka House, The Luther Challis Business Centre, Gloucester, GL4 3HX, Royaume-Uni (l'" Initiateur "), filiale à 100% de la société West International Corporation, elle-même filiale à 100% de la société West Corporation, société de droit américain constituée dans l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 (" West Corporation "), a proposé aux actionnaires et aux détenteurs d'obligations remboursables en actions émises par Genesys, société anonyme au capital de 69.882.837 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 339 697 021, dont le siège social est situé Le Triade, 215 rue Samuel Morse, 34000 Montpellier (" Genesys " ou la " Société ") d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'" Offre ") :
- toutes les actions existantes de la Société (incluant les actions représentées par des American Depositary Shares ou " ADS ") ainsi que les actions susceptibles d'êtres émises à raison du remboursement des ORA (telles que définies ci-dessous) ou de l'exercice d'options de souscription, soit un nombre maximum de 75.125.275 actions[1] (les actions de la Société étant négociées sur le marché Eurolist (Compartiment C) de NYSE Euronext Paris S.A. (" NYSE Euronext Paris ") sous le code ISIN FR0004270270 - GNS) (les " Actions "); et
- la totalité des obligations remboursables en actions (les " ORA ") émises par la Société le 27 mars 2001, soit un nombre maximum de 175.826 ORA.
Les Actions et les ORA sont ci-après désignées ensemble les " Titres ".
L'Initiateur offre :
- aux actionnaires d'acquérir leurs Actions en contrepartie d'une somme en numéraire de 2,50 euros par Action,
- aux détenteurs d'ORA d'acquérir leurs ORA en contrepartie d'une somme en numéraire de 4,03 euros par ORA.
L'Offre vise également aux Etats-Unis, à des conditions substantiellement identiques à celles offertes pour les actions, les ADS émises par Genesys (chaque ADS représentant une action de la Société). Les ADS sont négociées aux Etats-Unis de gré à gré (over-the-counter ou " OTC ") sur le marché dit " Pink Sheets " sous le symbole OTC : GNSYY. Les porteurs d'ADS sont invités à se procurer le supplément à la note d'information qui contient des informations importantes sur la manière dont les porteurs d'ADS peuvent apporter leurs titres à l'Offre aux Etats-Unis, tenu à leur disposition par The Bank of New York, dépositaire des ADS.
La société Geene S.A.S., filiale indirecte de Genesys qui détient la totalité des ORA, a indiqué à l'Initiateur par lettre en date du 19 février 2008 son intention de ne pas apporter ses ORA à l'Offre. En conséquence, aucune ORA ne sera apportée à l'Offre.
L'Offre est soumise à la condition de l'apport à l'Offre d'Actions de la Société représentant, à la date de clôture de l'Offre, plus de 66,66% du capital et des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée.
L'Offre est soumise à l'examen des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations aux Etats-Unis d'Amérique, en Allemagne et au Royaume-Uni. La clôture de l'Offre est soumise à la condition suspensive de l'obtention des autorisations de la part de ces autorités, dans les conditions prévues à l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF. Conformément à cet article, l'Offre sera caduque si l'une des autorités citées ci-dessus engageait une procédure équivalente à la procédure approfondie dite de " Phase II " de la Commission européenne soit : (i) aux Etats-Unis d'Amérique, en cas d'extension de la période de 15 jours à compter du dépôt d'une notification complète prévue par le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié ; (ii) au Royaume-Uni, en cas de renvoi à la Commission de la concurrence (Competition Commission) selon les dispositions de la Section 33(1) de l'Entreprise Act de 2002 ; et (iii) en Allemagne, en cas de procédure de revue approfondie (Hauptprüfverfahren) conformément aux articles 40(1) et 40(2) de la loi relative aux restrictions de concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen ou "GWB"). Les démarches auprès des autorités de la concurrence aux Etats-Unis, en Allemagne et au Royaume-Uni ont été entamées les 19 et 20 février 2008.
Lehman Brothers International (Europe) a, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, déposé le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 19 février 2008. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Lehman Brothers International (Europe) garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
L'Offre sera également effectuée conformément aux dispositions de la Règlementation 14 E prise en application du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, de manière à permettre aux porteurs d'ADS de participer à l'Offre.
Dans l'hypothèse où les Actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Genesys, l'Initiateur a indiqué qu'il avait l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire visant les Actions de la Société, conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.
En outre, l'Initiateur s'est réservé la possibilité, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas, à l'issue de l'Offre, mettre en oeuvre un retrait obligatoire, de demander à NYSE Euronext Paris la radiation des Actions du marché Eurolist de NYSE. Il est rappelé que NYSE Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des Actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre, de telle sorte que la radiation de la cote soit dans l'intérêt du marché.
Par ailleurs, en cas de réalisation de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de mettre fin au contrat de dépôt des ADS. La résiliation du contrat de dépôt des ADS nécessitera de la part de la Société le respect d'un préavis d'au moins 30 jours.
2. Avis motivé du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de Genesys s'est réuni le 3 mars 2008 afin notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF. Tous les membres du Conseil d'administration ont participé à la réunion. Le Conseil d'administration a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
" 1. Examen des termes et conditions de l'Offre et du Rapport
- Examen des termes et conditions de l'Offre :
Il est rappelé au Conseil d'administration que lors de sa réunion du 18 février 2008, il a discuté de la qualité de l'offre formulée par West, tant en termes de prix qu'en termes de rapidité éventuelle et de certitude d'exécution. Après un examen attentif, le Conseil d'administration a considéré que l'offre de West constituait la solution la plus attractive pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. En considération de ces éléments, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 18 février 2008, exprimé à l'unanimité son soutien à l'offre de West et autorisé le Président-Directeur Général à signer avec West, pour le compte de Genesys, un protocole d'accord qui a été signé le 19 février 2008, après que le Conseil eut attentivement revu les stipulations de ce protocole d'accord (le " Protocole d'Accord ").
Il est également rappelé que le Conseil d'administration qui s'est tenu le 18 février 2008 a fait état de son intention, sous réserve de l'absence d'offre concurrente et après examen d'un projet de rapport préparé par Ricol, Lasteyrie & Associés, intervenant en qualité d'expert indépendant, nommé à cet effet le 21 décembre 2007 conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de recommander l'offre formulée par West.
Il est indiqué que le Conseil d'administration est réuni ce jour afin d'examiner l'Offre qui a été déposée par West le 19 février 2008 sur l'ensemble des actions et des ORA de la Société selon les termes du Protocole d'Accord et d'émettre un avis motivé sur cette Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.
Il est rappelé que l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat soumise au droit français portant sur la totalité des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir les actions (en ce inclus les actions représentées par des American Depositary Shares ou " ADS ") (les " Actions ") et les ORA détenues par Geene S.A.S., une filiale indirecte de la Société (ci-après ensemble les " Titres "). Il est par ailleurs rappelé que la société Geene S.A.S. a indiqué à l'Initiateur par lettre en date du 19 février 2008 son intention de ne pas apporter ses ORA à l'Offre.
Selon les termes de l'Offre, West s'engage à offrir aux porteurs de Titres de la Société :
- 2,50 euros par action ;
- 4,03 euros par ORA.
Les administrateurs examinent le projet de note d'information de West soumis à l'AMF le 19 février 2008 ainsi que le projet de note d'information en réponse de la Société qui sera soumis à l'AMF dans le cadre de l'Offre, ces documents ayant été soumis au Conseil d'administration dans des délais permettant une revue complète et adéquate.
Le Conseil d'administration examine attentivement les méthodes d'évaluation utilisées par West et son conseil financier Lehman Brothers Inc. dans le cadre de la valorisation des Titres de la Société.
Il est rappelé que l'Offre est soumise à la condition que plus de 66,66% du capital et des droits de vote de la Société, déterminés sur une base totalement diluée, soient apportés à l'Offre.
Il est rappelé que l'Offre est également soumise à la condition que l'opération soit approuvée sans examen approfondi (dit de " Phase 2 ") par les autorités de concurrence en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Tous les dépôts nécessaires en vue d'obtenir ces autorisations ont été effectués et les décisions des autorités sont attendues le 6 mars pour les Etats-Unis, le 19 mars pour l'Allemagne et au cours de la deuxième moitié du mois d'avril pour le Royaume-Uni. A ce jour, et selon les informations transmises par les conseils de West, des demandes d'informations complémentaires ont été reçues de la part de chacune des autorités saisies. Les questions relatives aux activités de Genesys concernent principalement les coordonnées des principaux clients de Genesys (que certaines autorités de concurrence souhaitent contacter afin de recueillir leurs avis sur l'opération), l'historique des parts de marché de Genesys sur les trois dernières années, une description de la politique de prix et de rabais de Genesys, la communication des plans d'affaires et des plans marketing utilisés par Genesys au cours de l'exercice 2007, la part de marché de Genesys sur l'ensemble du secteur de la communication au niveau européen, ou encore le chiffre d'affaires de Genesys sur certains segments en Europe et dans le monde. Selon les indications des conseils de West, ces questions ne suspendent pas les délais dans lesquels les autorités de concurrence devraient se prononcer mais doivent néanmoins être traitées rapidement. Les informations nécessaires seront fournies aux conseils de West à titre confidentiel en vue de leur transmission aux autorités de concurrence concernées mais ne seront pas communiquées à West.
Le Conseil d'administration observe que West a indiqué qu'il a l'intention, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.
Le Conseil d'administration relève que West a indiqué que son principal objectif serait de rapprocher Genesys et sa filiale InterCall. West maintiendra le positionnement de Genesys et sa stratégie de leader dans la fourniture de services de téléconférence, en particulier sur les achats intégrés, les services multimédia à valeur ajoutée et les grands comptes internationaux. West continuera de fournir ces services d'audio, de vidéo et de webconférence aussi bien par l'intermédiaire des structures de vente existantes d'InterCall que par celles de Genesys. La plupart des solutions et des services offerts par Genesys étant substantiellement identiques à ceux que InterCall fournit déjà à ses clients, West n'a pas l'intention de modifier les activités de Genesys ou d'InterCall à l'issue de l'Offre, en particulier les services multimédia.
Le Conseil d'administration remarque que West a l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre, la composition du Conseil d'administration afin de refléter la nouvelle structure de l'actionnariat de la Société et de nommer un nouveau Président-Directeur Général de la Société en remplacement de l'actuel Président-Directeur Général. Ce dernier a informé West qu'il se tiendra à la disposition de West en tant que de besoin afin de faciliter la transition à l'issue de l'Offre. Pendant la période où il restera présent au sein de la Société afin de gérer la transition après la nomination du nouveau Président-Directeur Général, il sera employé au sein du groupe Genesys en tant que salarié.
Le Conseil d'administration note également qu'après la clôture de l'Offre, et en fonction de ses résultats, West a déclaré avoir l'intention d'examiner les différentes structures juridiques et financières qui peuvent être envisagées afin de faciliter l'intégration opérationnelle des sociétés des deux groupes. En particulier, West s'est engagé à examiner les modalités juridiques, fiscales et financières d'un rapprochement des activités respectives des deux groupes aux Etats-Unis, par exemple par le biais de la cession par la Société de ses filiales américaines à West ou à l'une des filiales de West. West a indiqué qu'une telle réorganisation serait menée dans le respect des lois et règlements applicables et afin d'assurer le développement et la rentabilité de la Société. West a également indiqué ne pas avoir l'intention de fusionner Genesys avec InterCall ni avec aucune autre de ses filiales.
Le Conseil d'administration remarque, en outre, que West a indiqué qu'à l'avenir la politique de distribution de dividendes de la Société, sera déterminée au regard de ses capacités de distribution et de ses besoins de financement pour la conduite de ses activités.
Le Conseil d'administration souligne, enfin, le fait qu'aux termes du Protocole d'Accord et compte tenu de la clause de changement de contrôle prévue par le contrat de crédit en date du 27 janvier 2006 conclu entre la Société et certains prêteurs, West fera en sorte que le montant de l'emprunt qui restera dû en application du contrat de crédit précité, soit, à la date de règlement-livraison des Titres, (i) maintenu avec l'accord des prêteurs au titre dudit contrat qui devront alors renoncer au bénéfice de la clause de changement de contrôle contenue dans le contrat de crédit, ou (ii) refinancé.
En application de l'article L. 432-1 al. 4 du Code du travail, le Comité d'entreprise de Genesys a été informé le 19 février 2008, immédiatement après le dépôt de l'offre de West. Le 27 février 2008, une seconde réunion du Comité d'entreprise a été tenue en présence des représentants de West, au cours de laquelle ces derniers ont répondu aux questions du Comité d'entreprise portant notamment sur la présentation du groupe West (histoire, segments d'activité et implantation géographique, structures actuelles, chiffre d'affaires), sur les motifs du rapprochement envisagé (en particulier, les aspects technologiques et stratégiques) et sur les projets de West pour Genesys en France.
Lors de cette seconde réunion du Comité d'entreprise, West a réitéré et précisé divers points déjà abordés dans son projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 19 février 2008. En particulier, West a indiqué :
- que Genesys dispose d'un portefeuille de clients attractif et complémentaire à celui d'InterCall ;
- que l'acquisition de Genesys est susceptible de fournir à InterCall des salariés de valeur ;
- que l'acquisition de Genesys renforcerait de manière significative la présence d'InterCall en Europe et contribuerait à renforcer sa présence dans la région Asie-Pacifique (InterCall étant organisée par région avec une structure proche de celle de Genesys) ;
- que ce rapprochement ne devrait pas avoir d'impact sur les relations entre les clients de Genesys y compris les accords en cours et que l'excellente qualité de service que les clients de Genesys attendent sera préservée ;
- qu'InterCall a l'intention de maintenir le positionnement de Genesys et sa stratégie de leader dans la fourniture de services de téléconférence, en particulier sur les achats intégrés, les services multimédia à valeur ajoutée et les grands comptes internationaux ;
- qu'en cas de succès de l'offre, les employés de Genesys deviendront à part entière membres du groupe InterCall élargi tout en conservant leur statut et avantages sociaux et qu'InterCall n'envisage aucun changement aux plans de prévoyance ou de retraite actuellement en vigueur ;
- que la culture d'InterCall est proche de celle de Genesys.
La parole est donnée aux représentants du Comité d'entreprise. Le Comité prend acte de ces réponses et remercie West d'avoir répondu aux questions du Comité d'entreprise. Beaucoup de questions ont été posées par le Comité, essentiellement sur la stratégie d'InterCall avec Genesys. West ne semble pas encore être en mesure de détailler les synergies. Dans ce cadre, le Comité d'entreprise ne donnera aucune recommandation sur le caractère amical ou hostile de l'Offre.
- Examen du Rapport du cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés
Le Président-Directeur Général appelle maintenant l'attention du Conseil d'administration sur les termes et conditions de l'attestation sur le caractère équitable du prix offert délivrée par Ricol, Lasteyrie & Associés dans le cadre de son Rapport relatif à l'Offre, qui a été présenté au Conseil d'administration dans un délai en permettant un examen complet et adéquat. Le Président invite l'expert indépendant à prendre la parole et à exposer ses conclusions, ce que l'expert indépendant fait par téléphone.
Les conclusions du rapport de l'expert indépendant sont les suivantes :
" Notre rapport est établi au titre du risque de conflit d'intérêts au sein du Conseil d'administration de Genesys, en raison d'éléments de rémunération des dirigeants de la Société qui pourraient être considérés comme susceptibles de nuire à l'objectivité de l'avis motivé du conseil d'administration de la Société. Il ne nous a pas été demandé de nous prononcer sur l'indemnisation des actionnaires dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire.
A l'issue de nos travaux, nous observons que :
- le prix proposé offre une prime significative (de 54,3%) par rapport au cours de bourse moyen sur 1 mois et une prime de près de 50 % par rapport au cours spot au 18 février, dernier jour de bourse avant l'annonce de l'opération. Le cours de bourse, compte tenu du flottant et de la liquidité du titre, constitue une référence incontournable ; l'opération offre ainsi aux actionnaires de Genesys une liquidité immédiate à un prix très supérieur aux cours observés sur la dernière année ;
- l'opération est susceptible de dégager des synergies significatives décrites au paragraphe 1.2.2 (f) de la note d'information de l'initiateur ;
- la valeur moyenne issue d'une analyse des flux futurs actualisés (DCF) sur la base du budget 2008 présenté au Conseil d'administration de la Société que nous avons extrapolé sur une période de 4 ans en tenant compte de l'historique, des notes sectorielles et des indications communiquées par le management de la Société et en liaison avec celui-ci, est très proche du prix de l'offre ;
- le prix d'offre fait ressortir des décotes par rapport aux valeurs issues des méthodes analogiques, dont la pertinence doit cependant être nuancée compte tenu du caractère peu comparable des sociétés cotées intervenant dans le secteur et des contextes d'acquisition des sociétés ayant fait l'objet de transactions. Ces méthodes ont ainsi été retenues à titre de recoupement :
ü la méthode des transactions comparables fait ressortir une décote comprise entre 17% et 18 %
ü la méthode des sociétés comparables fait ressortir une décote comprise entre 3 % et 9 %
Dans ce contexte, nous sommes d'avis que le prix de 2,50 euros par action que la société initiatrice West International Holdings Limited envisage de proposer est équitable d'un point de vue financier, dans le cadre d'une offre facultative pour les actionnaires de la société Genesys. "
Le Conseil prend acte de cette conclusion et de l'opinion de l'expert indépendant quant au caractère équitable, d'un point de vue financier, du prix de l'Offre.
Le Conseil d'administration note enfin que la société Geene S.A.S., filiale indirecte de la Société qui détient la totalité des ORA a indiqué à West par lettre en date du 19 février 2008 son intention de ne pas apporter ses ORA à l'Offre. En conséquence, aucune ORA ne sera apportée à l'Offre, et il n'y a donc pas lieu pour le Conseil d'administration de se prononcer sur l'Offre en ce qu'elle concerne les ORA.
2. Avis Motivé du Conseil d'administration concernant l'Offre et recommandation aux porteurs d'actions de la Société
Le Président rappelle au Conseil d'administration que ce dernier doit rendre un avis motivé sur le projet d'Offre.
Le Président du Comité Stratégique présente au Conseil d'administration les délibérations du Comité Stratégique qui a précédé la réunion du Conseil d'administration. Après en avoir exposé les raisons, il indique au Conseil d'administration que le Comité Stratégique recommande au Conseil d'administration d'émettre un avis motivé favorable et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.
Le Conseil d'administration note les mouvements de consolidation observés sur le marché sur lequel la Société intervient depuis ces dernières années, l'historique et les perspectives de la Société, les incertitudes d'une stratégie par laquelle la Société resterait indépendante ainsi que les intentions et engagements de West, y compris l'engagement de West à ne pas mettre fin aux contrats de travail des salariés de la Société et des filiales françaises dans les six mois suivant l'acquisition d'un intérêt majoritaire par West dans la Société, et des employés de toute autre filiale de la Société dans les six semaines suivant l'acquisition d'un intérêt majoritaire par West dans la Société.
Le Conseil d'administration note en outre les termes du Protocole d'Accord selon lesquels West a reconnu que Genesys est une société française, ayant des activités et des effectifs significatifs en France et dans le reste du monde. West a estimé que la culture d'excellence et l'éthique de travail de la Société, qui font partie des valeurs fondamentales de Genesys et de ses salariés, ainsi que la technologie unique dont dispose la Société, ses bonnes relations avec ses clients et ses employés et la qualité supérieure de sa plate-forme de recherche et développement, ont joué un rôle clé dans le développement et la croissance de la Société. Au jour du projet de note d'information, West a déclaré n'avoir pas eu accès aux informations lui permettant de déterminer précisément ses intentions en matière d'emploi et l'étendue des réorganisations nécessaires du fait du rapprochement entre Genesys et le groupe West. Après la réalisation de l'opération, West procédera à une analyse détaillée de l'organisation de la Société et des modalités de son intégration au sein du groupe West. A cet effet, un comité d'intégration ad hoc chargé d'émettre des recommandations destinées au groupe West sera mis en place à l'issue de l'Offre, afin d'(i) examiner les différentes solutions envisageables afin d'intégrer les activités de Genesys à celles du groupe West tout en préservant les actifs et le savoir-faire de Genesys et (ii) identifier les moyens et les solutions afin de mener à bien cette intégration. Selon le Protocole d'Accord, s'il apparaît, à l'issue de cette procédure, qu'il est nécessaire de mettre en oeuvre un plan de restructuration, en particulier en raison, par exemple, de postes qui pourraient être considérés comme étant par nature redondants ou identiques ou pour rationaliser certaines fonctions, West a confirmé que toute restructuration des emplois sera effectuée en application des lois applicables. En particulier, en ce qui concerne la France, si une telle restructuration a un impact sur les emplois en France, West a indiqué qu'elle sera conduite dans le strict respect des lois applicables ; en particulier, le Comité d'entreprise de Genesys sera dûment informé et consulté conformément à la loi sur tout projet de réorganisation.
Au vu de ce qui précède, le Conseil d'administration conclut que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses salariés, et de ses actionnaires.
A la connaissance de la Société aucun tiers n'a, par ailleurs, exprimé son intention de déposer une offre concurrente.
En conséquence et au vu de ce qui précède, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité de ses membres, d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux porteurs d'Actions de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre. "
" Conformément aux termes du Protocole d'Accord, et ce à la demande de West, les actions d'auto-détention et d'auto-contrôle seront apportées à l'Offre, sous réserve, en ce qui concerne les actions d'auto-détention, des actions que la Société doit conserver afin de permettre le bon fonctionnement de son contrat de liquidité. Toutefois, en cas de dépôt d'une offre concurrente, le Conseil d'administration pourrait décider de recommander à la Société et aux filiales concernées de ne pas apporter les actions d'auto-détention et d'auto-contrôle à l'Offre. "
3. Rapport de l'expert indépendant
Le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a été désigné le 21 décembre 2007 sur autorisation du comité stratégique de Genesys réuni le 17 décembre 2007 en qualité d'expert indépendant à l'effet d'apprécier le caractère équitable des conditions financières offertes aux actionnaires de Genesys. Cette désignation a été effectuée en application de l'article 261-1 I du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en raison d'éléments de rémunération des dirigeants de la Société qui pourraient être considérés comme susceptibles de générer des conflits d'intérêt de nature à nuire à l'objectivité de l'avis motivé du conseil d'administration de la Société. Il n'a pas été demandé au cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés de se prononcer sur le caractère équitable d'une indemnisation des actionnaires dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire.
Le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a rendu son rapport le 28 février 2008, dans lequel il conclut qu'au regard et sous réserve des éléments mentionnés dans le rapport, il est d'avis que le prix de 2,50 euros par action que la société initiatrice West International Holdings Limited envisage de proposer est équitable, d'un point de vue financier, dans le cadre d'une offre facultative pour les actionnaires de la société Genesys.
4. Mise à disposition des documents relatifs au projet d'offre
Le projet de note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de la société Genesys (www.genesys.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note d'information en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de Genesys, Le Triade, 215 rue Samuel Morse, 34000 Montpellier.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Genesys, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Un avis sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
A propos de Genesys
Fondée en 1986, Genesys est l'un des principaux fournisseurs de services integrés de communication et de collaboration pour des milliers d'organisations dans le monde, dont plus de 250 des 500 Fortune Global. Le produit phare de la société, Genesys Meeting Center, fournit une solution intégrée pour les conférences multimédia, facile à utiliser et disponible à la demande. Ayant des bureaux dans plus de 20 pays en Amérique du Nord, en Europe et en Asie Pacifique, Genesys offre une présence mondiale sans précédent et une solide assise locale. Genesys est cotée en France sur l'Euronext Eurolist C (FR0004270270). Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.Genesys.com.
Personne en charge des relations avec les investisseurs
Andrew G. Lazarus
Executive Vice President, Directeur Financier
Téléphone : +1 703-749-2500
andrew.lazarus@Genesys.com
Responsables Relations Investisseurs
Téléphone : 04 99 13 25 87
Relations.investisseurs@Genesys.com
Le présent communiqué contient des prévisions relatives aux sociétés West Corporation et Genesys ainsi qu'au rapprochement de leurs activités une fois l'acquisition envisagée réalisée. Les prévisions peuvent être identifiées en tant que telles par l'emploi de tournures telles que " il se peut ", " il devrait ", " on s'attend à ", " nous anticipons ", " nous croyons ", " nous estimons ", " nous prédisons ", " nous avons l'intention de " ou d'expressions équivalentes. Ces affirmations reflètent les attentes actuelles de West Corporation et de Genesys et ne constituent pas des garanties de résultats ou de performances futures. Ces affirmations impliquent des risques et des incertitudes pouvant entraîner des résultats qui, dans les faits, peuvent différer de ceux contenus dans de telles prévisions. Ces risques et incertitudes comprennent les incertitudes quant à la capacité des parties à finaliser la transaction envisagée, la date d'effet prévue de la transaction, à la capacité des parties à réaliser les bénéfices et synergies escomptés de la transaction telle que projetée, au rapprochement futur des opérations, des produits et des services, et au rôle, tel qu'anticipé, de Genesys, de ses dirigeants et de ses employés, une fois la transaction réalisée, ainsi qu'aux autres facteurs de risque décrits dans le document déposé par West Corporation auprès de la Securities and Exchange Commission américaine (SEC), en ce compris le rapport annuel de West Corporation pour l'exercice 2006 déposé sous couvert d'un formulaire 10-K et le rapport trimestriel de West Corporation relatif au trimestre clos le 30 septembre 2007. Ces prévisions n'ont de valeur que par rapport à la date à laquelle ces documents ont été rédigés. West Corporation et Genesys n'ont aucune obligation de mettre à jour ou de réviser et de rendre publiques ces prévisions à raison d'une nouvelle information, d'un événement futur ou pour toute autre raison. En conséquence, vous êtes invités à ne pas accorder une confiance excessive dans les présentes déclarations. En toutes hypothèses, ces affirmations ne sont valables qu'au jour du présent communiqué de presse.
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L'offre publique d'achat visant les actions Genesys n'a pas encore commencé. Ce communiqué de presse est à but informatif uniquement et ne constitue en aucun cas une offre d'achat ou une sollicitation en vue de vendre des titres de Genesys dans un quelconque pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique ou la France). La sollicitation et l'offre d'achat d'actions Genesys (en ce compris les actions représentées par des ADS) seront effectuées et ne seront valables qu'en vertu d'une note d'information relative à l'offre publique d'acquisition et des autres documents s'y rapportant et une fois que l'offre aura été ouverte en conformité aux lois et règlements français. Les actionnaires de Genesys et les autres investisseurs sont invités à lire la note d'information qui sera déposée par West International Holdings Limited auprès de l'AMF ainsi que la note en réponse de Genesys qui sera également déposée par Genesys auprès de l'AMF dans la mesure où ces documents contiendront des informations importantes relatives, en particulier, aux termes et conditions de l'offre publique d'achat. Les actionnaires de Genesys et autres investisseurs pourront obtenir gratuitement des copies des documents d'offre déposés auprès de l'AMF sur le site de l'AMF, www.amf-france.org. Les documents relatifs à l'offre établis par West International Holdings Limited, y compris en anglais, peuvent être obtenus gratuitement sur le site internet de West Corporation, www.west.com. Les documents relatifs à l'offre établis par Genesys, y compris en anglais, pourront être obtenus gratuitement sur le site internet de Genesys, www.genesys.com. Les détenteurs d'ADS Genesys sont, en outre, invités à lire le supplément à la note d'information destiné aux détenteurs d'ADS qui, au moment de l'offre publique d'achat, sera mis à leur disposition auprès de The Bank of New York et qui contiendra des informations importantes sur les modalités d'apport de leurs ADS à l'offre publique d'achat. Les actionnaires et autres investisseurs sont invités à lire ces documents avant de prendre toute décision relative à l'offre.
La publication ou la distribution du présent communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Ce communiqué ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement. La réception de ce communiqué ne constitue pas une offre dans un pays où une offre d'achat ou une offre de valeurs mobilières seraient illégales.
[1] Parmi lesquelles 228.573 actions pouvant résulter de la conversion des ORA.
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