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Société Générale annonce les modalités de son augmentation de capital de 5,5 milliards d'euros

Lundi 11 Fév 2008 à 10:45

NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON ET EN AUSTRALIE

Communiqué de presse

11 février 2008

Société Générale annonce les modalités de son augmentation de capital de 5,5 milliards d'euros

Dans les jours qui viennent de s'écouler, ses clients ont massivement témoigné leur confiance envers la Société Générale. L'ensemble des collaborateurs du Groupe a fait corps.

Le résultat net de l'année 2007 est positif. Les forces de l'entreprise et ses capacités bénéficiaires sont intactes.

L'augmentation de capital a pour premier objectif de conforter les fonds propres de la banque. La Société Générale demeure ainsi l'un des établissements les plus solides de la profession.

L'augmentation de capital donne également à la Société Générale les moyens de poursuivre une croissance soutenue et équilibrée.

Croissance en France : elle confirme sa capacité de prêter à ses clients, particuliers, professionnels, entreprises, associations.

Croissance à l'étranger, notamment dans les pays qui se développent le plus vite, Russie, Brésil, Inde, Europe Centrale et Orientale, Bassin Méditerranéen.

Les modalités retenues pour l'opération, avec le maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), permettront à tous les actionnaires actuels qui le souhaitent d'être associés dans des conditions favorables et le plus étroitement possible au développement de la banque et de tirer pleinement profit des résultats attendus.

La période de souscription s'ouvrira le 21 février et se terminera le 29 au soir. L'augmentation de capital fait l'objet d'une garantie de bonne fin.

A la suite de la fraude exceptionnelle mise à jour en janvier 2008 et afin de renforcer ses fonds propres, le Groupe Société Générale annonce aujourd'hui les modalités de son augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription de 5,5 milliards d'euros, dont le principe avait été annoncé le 24 janvier 2008. A la suite de cette augmentation de capital et de l'acquisition de Rosbank, le Ratio Tier 1 proforma au 31 décembre 2007 de la Société Générale s'établira à 8,0% (Bâle 1).

Cette augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS") afin de protéger les intérêts des actionnaires du Groupe et de les associer le plus largement possible à l'opération.

4 DPS permettront de souscrire une action nouvelle au prix unitaire de 47,50 euros par action (soit 1,25 euros de nominal et 46,25 euros de prime d'émission) conduisant ainsi à la création de 116 654 168 actions nouvelles.

Chaque actionnaire de Société Générale recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance du 20 février 2008. La période de souscription des actions nouvelles débutera le 21 février 2008 et se terminera le 29 février 2008 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris. Les souscriptions à titre réductible seront admises.

L'offre sera ouverte au public en France, ainsi que dans 8 pays européens[1].

Le règlement-livraison et l'admission sur Eurolist de NYSE Euronext des actions nouvelles qui seront créées dans le cadre de cette augmentation de capital devraient intervenir le 13 mars 2008.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2008. Elles ne donneront pas droit au dividende prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice 2007 qui devrait être proposé par le conseil d'administration à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2007. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris à compter du 13 mars 2008. Elles seront négociées sur une seconde ligne de cotation dans un premier temps, sous le code ISIN FR0010562348 et seront assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris et négociées sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN, à savoir FR0000130809, après mise en paiement du dividende qui pourrait être décidé par l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2007, ou à défaut de versement de dividende, jusqu'à la clôture de la séance de bourse du jour de ladite assemblée générale.

L'augmentation de capital est dirigée par JPMorgan, Morgan Stanley et Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et Crédit Suisse et Merrill Lynch, en qualité de co-Teneurs de Livre.

L'augmentation de capital fait l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce

Après une année 2007 marquée par la crise financière, le Groupe entend poursuivre dans les années à venir la stratégie de rééquilibrage de son portefeuille d'activité, à la fois par croissance organique et par croissance externe ciblée, en accélérant son développement dans les métiers et marchés à fort potentiel.

A fin 2010, la part des Réseaux Internationaux, des Services Financiers, des Gestions d'Actifs et Services aux Investisseurs et de la Russie dans le total des encours pondérés Cooke du Groupe devrait atteindre 43%, contre 35% à fin 2007.

Répartition des encours pondérés Groupe (Bâle 1)

Graphiques disponibles dans le communiqué intégral (lien en fin de communiqué)

[1] Offre ouverte au public par voie de passeport du prospectus en Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, au Luxembourg, en République Tchèque, Roumanie et au Royaume-Uni.

Cette stratégie de développement s'appuiera sur la forte génération de capital liée à des positions fortes dans les métiers de banque de détail en France et de Banque de Financement et d'Investissement.

Dans les Réseaux France, le Groupe entend tirer parti de son positionnement concurrentiel fort sur les zones géographiques et les segments de clientèle les plus porteurs. Il poursuivra par ailleurs les gains de productivité. Les objectifs sont, en moyenne, une progression annuelle du PNB des Réseaux France au moins égale à celle du Produit intérieur brut nominal français, et un coefficient d'exploitation inférieur à 63% à HORIZON 2010.

S'agissant de la Banque de Financement et d'Investissement, le premier semestre de l'année 2008 devrait être une période de transition afin de tirer les enseignements des évènements récents et renforcer les procédures de contrôle et le dispositif anti-fraude, dans un environnement de marché qui restera vraisemblablement difficile. Les limites en stress test et les volumes sur les activités d'arbitrage seront volontairement réduits, puis progressivement rétablis à compter du troisième trimestre 2008, en fonction des conditions de marché. L'activité clientèle poursuivra toutefois son développement avec une gestion active du portefeuille. Au total, l'objectif de la Banque de Financement et d'Investissement est d'extérioriser une croissance annuelle moyenne de ses revenus comprise entre 5% et 10% sur la période 2006-2010, permettant d'atteindre un produit net bancaire de l'ordre de 9 milliards d'euros en 2010. Le coefficient d'exploitation serait de l'ordre de 62% en 2009 et 60% en 2010, et le ROE après impôt de l'ordre de 30% en 2009 (en faisant l'hypothèse d'un coût du risque de 40 points de base), et supérieur à ce niveau en 2010. En 2008, à la suite d'un premier semestre de transition et dans un environnement de marché difficile, le ROE après impôt devrait être d'environ 20% (+/- 2 points de pourcentage).

La recherche de synergies de revenus entre métiers sera également intensifiée par le croisement systématique des plates-formes de production et des forces de vente et de marketing.

Enfin, un programme d'efficacité opérationnelle a été initié en juin 2007 et lancé en décembre 2007. Ce plan vise à renforcer l'industrialisation et la fiabilisation des processus du Groupe, à développer des démarches de mutualisation et à optimiser le coût des ressources Groupe. Il devrait se traduire par une amélioration du résultat brut d'exploitation d'au moins 1 milliard d'euros à horizon 2010.

Au total, en intégrant le bénéfice de l'ensemble de ces actions, les objectifs du Groupe en 2009 sont d'atteindre un coefficient d'exploitation compris entre 60% et 62% et un ROE après impôt compris entre 19% et 20%, tout en ciblant un ratio Tier One (Bâle 1) à 8% à fin 2008, réduit progressivement à 7,5% à fin 2010. L'objectif de 45% pour le taux de distribution est confirmé sur la période 2008-2010.

Information du public

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°08-028 en date du 10 février 2008 est disponible sans frais auprès de Société Générale - Tour Société Générale, 17, cours de Valmy - 92972 Paris La Défense, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur les sites Internet de Société Générale (www.socgen.com ou www.ir.socgen.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l'AMF le 6 mars 2007 sous le numéro D.07-0146, du rectificatif déposé le 26 mars 2007 sous le numéro D.07-0146-R01, des quatre actualisations déposées le 25 mai 2007, le 31 août 2007, le 13 novembre 2007 et le 10 février 2008 sous les numéros D.07-0146-A01, D.07-0146-A02, D.07-0146-A03 et D.07-0146-A04 respectivement et d'une note d'opération.

Société Générale attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus visé par l'AMF.

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis d'Amérique (y compris ses territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une invitation de vente ou d'émission, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays où une telle offre serait contraire aux lois et règlements applicables.. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le Securities Act. Il n'y aura pas d'offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (1) ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Ordre"); (3) entrent dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (" high net worth companies, unincorporated associations etc. ") de l'Ordre (tel que modifié) et (4) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise.

RESUME DU PROSPECTUS

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

A. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité Société Générale

Banque

Société de droit français

Aperçu des activités (au 31 décembre 2007)

Les Réseaux de Détail en France offrent à une clientèle de particuliers (9 millions), d'entreprises et professionnels une palette complète de produits et de services financiers. Les réseaux Société Générale et Crédit du Nord, complémentaires en termes de positionnement, disposent d'une large couverture géographique (2 997 agences).

Les Réseaux de Détail à l'International sont présents dans 37 implantations, avec des positions significatives en Europe centrale et orientale, dans le Bassin méditerranéen, en Afrique et Outre-mer, regroupant 2 795 agences et environ 40 000 collaborateurs au service de 8,8 millions de clients particuliers et de plus de 730 000 entreprises.

Les Services Financiers comprennent les activités de financements et de services aux entreprises, de crédit à la consommation et d'assurances. Ils occupent des positions de leader en Europe en financement des biens d'équipement professionnel (SG Equipment Finance), en location et gestion de parcs informatiques (ECS) et en location longue durée et gestion de flottes de véhicules (ALD Automotive). En Crédit à la consommation, SG Consumer Finance, occupe de solides positions en France, en Italie, en Allemagne et dans les pays émergents.

Les Gestions d'Actifs et Services aux Investisseurs regroupent la Gestion d'actifs (Société Générale Asset Management), la Banque privée (SG Private Banking), le métier Titres (Société Générale Securities Services), le courtage et la compensation sur marchés organisés (Fimat, fusionné depuis janvier 2008 avec Calyon Financial pour former Newedge), et la Banque directe (Boursorama). À fin 2007, les encours sous gestion de GIMS s'élevaient à 434,6 Md EUR et les encours d'actifs en conservation à 2 583 Md EUR.

La Banque de Financement et d'Investissement (Société Générale Corporate & Investment Banking) développe des solutions financières intégrées à forte valeur ajoutée en s'appuyant sur trois domaines d'expertise : marchés de capitaux en euros, dérivés et financements structurés. SG CIB est désormais structurée autour de trois pôles : Financement et conseil, Taux, Change et Matières Premières, et Actions.

Produit net bancaire des métiers (en milliards d'euros)

Graphiques disponibles dans le communiqué intégral (lien en fin de communiqué)

(IFRS)  
2006  
2005*  
RESULTATS (en M EUR)      
Produit net bancaire  22 417  19 166  
Résultat d'exploitation  8 035  6 562  
Résultat net  5 785  4 916  
Résultat net part du groupe  5 221  4 402  
Réseaux de Détail et Services Financiers  2 336  1 898  
Gestions d'Actifs et Services aux Investisseurs  577  460  
Banque de Financement et d'Investissement  2 340  1 841  
Gestion propre et autres  (32)  203  
     
 2006  2005  
ACTIVITE (en milliards d'euros)      
Total du bilan  956,8  835,1*  
Crédits clientèle  263,5  227,2  
Dépôts clientèle  267,4  222,5  
Fonds propres (en milliards d'euros)      
Capitaux propres part du groupe  29,1  23,0*  
Capitaux propres de l'ensemble consolidé  33,4  27,2*  
* montants retraités par rapport aux états financiers publiés

Les Données financières estimées au 31 décembre 2007 (normes IFRS) ont été élaborées selon un processus similaire à celui habituellement retenu pour l'établissement des comptes consolidés du groupe. Elles ont été examinées par le Conseil d'administration du 6 février 2008. A la suite de la mise à jour d'activités non autorisées et dissimulées, les activités de la Banque d'Investissement et de Financement font actuellement l'objet de différentes investigations tant internes qu'externes qui pourraient, le cas échéant, révéler des faits nouveaux à prendre en considération.

(IFRS - données non auditées)  
2007  
RESULTATS (en M EUR)    
Produit net bancaire  21 923  
Résultat d'exploitation hors perte nette sur activités    
de marché non autorisées et dissimulées  6 713  
Résultat d'exploitation y compris perte nette sur    
activités de marché non autorisées et dissimulées  1 802  
Résultat net  1 604  
Résultat net part du groupe  947  
Résultat net part du groupe (par métiers)    
Réseaux France  1 375  
Réseaux internationaux  686  
Services Financiers  600  
Gestions d'Actifs et Services aux Investisseurs  652  
Banque de Financement et d'Investissement  (2 221)  
Gestion propre  (145)  

Fonds de roulement net

Le Groupe atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivant la date de visa du présent prospectus, c'est-à-dire, qu'à la date du visa du présent prospectus, la Société respecte les ratios de liquidité tels que fixés par la réglementation bancaire, et qu'après prise en compte de l'augmentation de capital objet de l'Offre, le Groupe respecte les ratios de solvabilité en vigueur.

Capitaux propres et endettement consolidés

Société Générale respecte l'ensemble des ratios prudentiels imposés par la réglementation bancaire : au 30 juin 2007, son ratio international de solvabilité était de 10,92 % (11,11% au 31 décembre 2006) pour une norme minimale de 8%. Aux mêmes dates, l'exigence de fonds propres pour le groupe Société Générale s'analyse comme suit : le ratio fonds propres disponibles sur fonds propres exigés s'établit à 138,5% au 30 juin 2007 et 141,9% au 31 décembre 2006 sans recours à des fonds propres surcomplémentaires.

Au 31 décembre 2007, le ratio Tier One du Groupe est estimé à 6,6%.

Situation de l'endettement et des capitaux propres estimés au 31 décembre 2007 (données non auditées) :

ENDETTEMENT  
MEUR  
Endettement représenté par des titres émis par l'entreprise  11 174  
Titres subordonnés et remboursables  11 147  
Titres subordonnés à durée indéterminée  27  
   
FONDS PROPRES (hors résultat de la période)  MEUR  
   
Capital social  583  
Réserves  25 065  
Gains et pertes latents ou différés  646  
Capitaux propres part du Groupe (hors résultat de la période)  26 294  
Intérêts minoritaires  3 377  
Total capitaux propres consolidés (hors résultat de la période)  29 671  
   
Total fonds propres et endettement  40 845  
   
Endettement Financier Net  MEUR  
   
Endettement représenté par des titres émis par l'entreprise  11 174  
de durée résiduelle inférieure à 1 an  175  
de durée résiduelle supérieure à 1 an  10 972  
à durée indéterminée  27  
   
Comptes à terme auprès d'établissements de crédit  53 144  
Comptes et emprunts à terme  75 757  
Comptes et prêts à terme  (22 613)  
   
Trésorerie et équivalent Trésorerie  (13 635)  
Caisse  (2 104)  
Banques centrales  (6 194)  
Comptes à vue auprès d'établissements de crédit  (5 337)  
   
Endettement Financier Net  50 683  

Aucun changement notable n'est intervenu dans la situation des capitaux propres consolidés du Groupe (hors résultat de la période) telle que présentée ci-dessus depuis le 31 décembre 2007.

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits dans le Chapitre 9 du Document de Référence et dans les Actualisations du Document de Référence, et notamment les facteurs de risque suivants :

- les risques de crédit (incluant le risque pays) : risque de perte dû à l'incapacité des clients, souverains et autres contreparties de la banque, de faire face à leurs obligations financières ;

- les risques de marché : risque de perte dû aux changements dans les prix et taux de marché, les corrélations entre eux et leurs niveaux de volatilité ;

- les risques structurels : risque de pertes ou de dépréciations résiduelles sur les postes du bilan en cas de mouvement des taux d'intérêt ou des taux de change ;

- le risque de liquidité : risque pour le Groupe de ne pas pouvoir faire face à ses engagements suivant leur échéance ;

- les risques opérationnels incluant, entre autres, les risques de non-conformité, y compris juridiques et déontologiques, les risques comptables, environnementaux ou de réputation : risque de pertes ou de fraudes, d'informations comptables ou financières erronées, et résultant de l'inadaptation ou de la défaillance des procédures, des personnes ou des systèmes internes ou encore d'événements extérieurs ;

- les risques juridiques et environnementaux ;

- les risques liés aux ratios réglementaires.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessus n'est pas exhaustive et que d'autres risques inconnus, dont la réalisation, à la date de visa du Prospectus, n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, ou sa situation financière, peuvent exister.

Evolution récente et perspectives d'avenir

Le Groupe a mis à jour une fraude exceptionnelle au sein d'une sous-division de ses activités de marché.

Le résultat net part du Groupe estimé pour l'exercice 2007 s'élève à 947 millions d'euros, incluant la perte nette liée à cette fraude, des décotes de valorisation complémentaires sur son portefeuille d'actifs liés à l'immobilier résidentiel américain en risque ainsi que des décotes de valorisation liées aux risques de contrepartie sur les assureurs monolines. Le Groupe prévoit de proposer à l'assemblée générale des actionnaires le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2007 en ligne avec son objectif d'un taux de distribution de 45%.

Pertes sur une position frauduleuse et dissimulée

Le Groupe a mis à jour une fraude exceptionnelle de par son ampleur et sa nature : un trader, en charge d'activités de couverture de futures " plain vanilla " sur des indices boursiers européens, a pris des positions directionnelles frauduleuses principalement courant 2007 et début 2008 allant bien au-delà des limites faibles qui lui avaient été attribuées. Sa connaissance approfondie des procédures de contrôle, acquise lors de ses précédentes fonctions au sein du middle-office du Groupe, lui a permis de dissimuler ses positions grâce à un montage élaboré de transactions fictives.

Le Groupe n'a aujourd'hui plus d'exposition résiduelle liée à ces positions qui ont été identifiées et analysées les 19 et 20 janvier 2008. Il a été décidé de les clôturer dans les meilleurs délais dans le respect de l'intégrité des marchés et des intérêts des actionnaires. Compte tenu de la taille de ces positions et des conditions de marché particulièrement défavorables, cette fraude a un impact négatif de 4,9 milliards d'euros que le Groupe a comptabilisé en 2007 dans son résultat avant impôt.

Décotes supplémentaires d'actifs liés aux CDO exposés au secteur immobilier résidentiel américain, et aux assureurs monolines

Le Groupe a enregistré des pertes et décotes de valorisation pour un montant total de -2,6 milliards d'euros, liées à la crise de l'immobilier résidentiel aux Etats-Unis dont

- 1 250 millions d'euros sur le portefeuille de CDO non couverts,

- 947 millions d'euros sur les risques de contrepartie sur les assureurs monolines,

- 325 millions d'euros sur le portefeuille de trading de RMBS.

B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION

Raisons et utilisation du produit de l'émission

L'augmentation de capital de 5,5 milliards d'euros permettra de renforcer les fonds propres du Groupe et de restaurer un ratio Tier One pro-forma au 31 décembre 2007 de 8,0% après prise en compte de l'acquisition de tranches complémentaires de 37,8% de la banque russe Rosbank.

L'objectif de la Société est un ratio Tier One cible (Bâle 1) de 8,0% à fin 2008.

Nombre d'actions nouvelles à émettre 116 654 168 actions.

Prix de souscription des actions nouvelles 47,50 euros par action.

Produit brut de l'émission 5 541 072 980,00 euros

Produit net estimé de l'émission 5 395,94 millions d'euros

Date de jouissance des actions nouvelles

1er janvier 2008. Les actions nouvelles ne donneront pas droit au dividende qui pourrait être décidé par l'assemblée générale des actionnaires au titre de l'exercice 2007.

Droit préférentiel de souscription (DPS)

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

- aux porteurs d'actions anciennes enregistrées comptablement sur leur compte à l'issue de la séance de bourse du 20 février 2008 ainsi qu'aux porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 26 février 2008 d'options d'achat des plans 2002, 2003, 2004 et 2005 , ou

- aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

- à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes possédées. 4 DPS permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 47,50 euros par action ;

- et, à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeur théorique du DPS

5,86 euros (après prise en compte d'un dividende calculé à partir du taux de distribution de 45% appliqué au bénéfice net par action estimé 2007, soit 0,9 E, sans préjuger de la proposition de fixation du dividende qui sera faite le 20 février 2008 par le conseil d'administration, à l'assemblée générale des actionnaires), sur la base du cours de clôture de l'action Société Générale le 8 février 2008, soit 77,72 euros.

Cotation des actions nouvelles

Sur Eurolist de NYSE Euronext Paris,

- à compter de leur émission prévue le 13 mars 2008, sur une 2ème ligne de cotation sous le code ISIN FR0010562348 jusqu'à la mise en paiement du dividende qui pourrait être décidé par l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2007, ou à défaut de versement de dividende, jusqu'à la clôture de la séance de bourse du jour de ladite assemblée ;

- puis sur la même ligne de cotation que les actions anciennes sous le même code ISIN FR0000130809.

Intention de souscription des principaux actionnaires

Les DPS qui seront attribués aux fonds commun de placement d'entreprise Société Générale à raison des actions anciennes qu'ils détiennent seront partiellement cédés par la société de gestion pendant la période de négociation des DPS de telle sorte que le produit de cession soit intégralement réinvesti en actions de la Société.

Aucun actionnaire n'a manifesté expressément auprès de la Société ses intentions quant à sa participation à l'augmentation de capital.

Garantie

L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Résumé des principaux facteurs de risques présentés par les valeurs mobilières offertes

Le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et une grande volatilité.

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les actions nouvelles admises dans un premier temps sur une seconde ligne de cotation sur Eurolist de NYSE Euronext Paris et, si un tel marché se développe, ces actions pourraient être sujettes à une plus grande volatilité que celle des actions anciennes de la Société.

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS.

Des ventes d'actions de la Société ou de DPS pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s'agissant des DPS, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des DPS.

En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.

C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL :

Montant et répartition du capital et des droits de vote au 5 février 2008

Au 5 février 2008, le capital social, entièrement libéré, s'élève à 583 270 841,25 euros et se compose de 466 616 673 actions.

Dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe tels qu'issus des données financières estimées au 31 décembre 2007 (données non auditées) et du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2007 :

 
Quote-part des capitaux propres  
 
 consolidés part du groupe    
 (euros)    
 Base non diluée  Base diluée (1)  
     
Avant émission des actions nouvelles  58,38  59,49  
Après émission de 116 654 168 actions nouvelles  56,04  56,93  

(1) En cas d'exercice de la totalité des options d'achat d'actions

Incidence de l'émission sur l'actif net par action

Incidence de la présente émission sur l'actif net par action du groupe, calcul effectué sur la base i) des capitaux propres consolidés part du groupe estimés au 31 décembre 2007 (déduction faite des TSS et TSDI et des intérêts à verser aux porteurs de ces instruments, mais réintégrant la valeur comptable des actions de trading détenues par le groupe et les actions en solde du contrat de liquidité) et ii) du nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2007 :

 
Actif net par action  
 
 Base non  Base diluée (1)  
 diluée    
Avant émission des actions nouvelles provenant de la      
présente augmentation de capital  56,41  56,54  
Après émission de 116 654 168 actions nouvelles      
provenant de la présente augmentation de capital  54,36  54,49  

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse i) l'exercice de la totalité des options d'achat d'actions et ii) l'acquisition effective de la totalité des actions gratuites attribuées

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 5 février 2008 :

 
Participation de l'actionnaire en %  
Avant émission des actions nouvelles  1,00%  
Après émission de 116 654 168 actions nouvelles  0,80%  

D. MODALITES PRATIQUES

Calendrier indicatif

10 février 2008

Visa de l'AMF.

Signature du contrat de garantie.

11 février 2008

Communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération.

13 février 2008

Notice au Balo relative à l'augmentation de capital et de l'avis de suspension de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions.

Publication du résumé du prospectus dans la presse nationale.

Avis de NYSE Euronext.

21 février 2008

Communiqué de presse annonçant les résultats annuels consolidés 2007

Mise en ligne sur le site Internet de Société Générale (www.socgen.fr ou www.ir.socgen.fr) des états financiers complets comportant le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés

Ouverture de la période de souscription - détachement et début des négociations des DPS sur l'Eurolist de NYSE Euronext Paris.

22 février 2008

Publication de l'avis financier annonçant les résultats annuels consolidés dans un journal de diffusion nationale

29 février 2008

Clôture de la période de souscription - fin de la cotation du DPS.

11 mars 2008

Avis de NYSE Euronext d'admission des actions nouvelles indiquant le montant de l'augmentation de capital.

13 mars 2008

Émission des actions nouvelles - règlement - livraison.

Cotation des actions nouvelles.

Reprise de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions.

L'offre sera ouverte au public en France, ainsi que dans les pays de l'Union européenne suivants où le prospectus sera passeporté et publié conformément à la Directive Prospectus : Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Luxembourg, République Tchèque, Roumanie et Royaume-Uni.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 février 2008 et le 29 février 2008 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 29 février 2008 à l'issue de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif administré ou au porteur ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 29 février 2008 inclus en France auprès des intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu'au 29 février 2008 inclus auprès de Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, B.P. 81 236, 44 312 Nantes Cedex 3.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale, qui sera chargée d'établir un certificat de dépôt des fonds permettant l'émission des actions nouvelles.

Contacts investisseurs

Patrick Sommelet

Responsable Relations Investisseurs

Tour Société Générale - DEVL/INV

92972 Paris La Défense Cedex

investor.relations@socgen.com

01.42.14.47.72

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus relatif à l'offre au public en France sont disponibles, sans frais, auprès de Société Générale - Tour Société Générale, 17, cours de Valmy - 92972 Paris La Défense.

Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l'AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de Société Générale : www.socgen.com ou ir.socgen.com.

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:

http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/1322[CN#132210]

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